天下之大，无奇不有。最近，在陕西省旬邑县就发生了这样一件怪事，一家煤矿[MeiKuang]年销售收入5.3亿多元，纯利润1.37亿元，却以500万元的价格“卖掉了”，并得到陕西省工商局的“认可”：“卖方”是河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]，“买方”是两个自然人：吴振清、孙群山。其中，孙群山是煤矿[MeiKuang]的法定代表人，吴振清是河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]董事长，股权变更完成后辞职。 

　　煤矿[MeiKuang]“贱卖”事件曝光后，立即在河北、陕西两省引起悍然大波。舆论把吴振清、孙群山两人和陕西省工商局推上风口浪尖。 

　　首先是所谓的“卖方”——中河北达集团[JiTuan]——拉开了序幕：我们没有“贱卖”煤矿[MeiKuang]！并到陕西省工商局“申冤”。省工商局紧急调查，原来“贱卖”煤矿[MeiKuang]不是河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]所为，而是吴振清、孙群山两个自然人“隐瞒重要事实，使用作废公章，提供虚假材料”将股权变更到自己名下的。令人不解的是，陕西省工商局没有直接更正过来，而是让孙群山担任法定代表人的煤矿[MeiKuang]自己改正违法行为，并于2010年4月27日作出了“责令改正通知书”。 

　　与陕西省工商局的意见相左，吴振清、孙群山则认为，股权变更合法有效，同时对省工商局的“责令改正通知书”不服，并向陕西省人民政府申请行政复议。奇怪的事情再次发生了，在复议过程中，省政府“中止”了复议。一年时间过去了，被省工商局认定为违法的股权变更，一直还有效。 

　　记者前往陕西省工商局采访，被告知分管局长到北京开会去了；相关事宜正在办理中，不方便接受媒体采访。这样一起被省工商局认定为违法的股权变更案件，自2009年10月至今已一年半了，为何久拖不决，个中原因耐人寻味。 

　　中达[ZhongDa]集团[JiTuan]拆巨资购买煤矿[MeiKuang] 

　　陕西省工商登记资料显示，河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]为了抓住“西部大开发”的机遇，利用国家的优惠政策，决定到陕西发展，而旬邑县也抓住“西部大开发”的机遇，招商引资，双方一拍即合。 

　　当时，旬邑县有个旬邑燕家河煤矿[MeiKuang]，负债较多，效益不好。2002年4月19日，旬邑燕家河煤矿[MeiKuang]与河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]签订合同，将其45万吨煤矿[MeiKuang]主、副井和地面建筑及生产设备等资产，一次性承债式转让给河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]，总债务7201.8万元全部由河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]承担。同时，河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]还需要承担下列义务：接受67名全民固定工、合同制工人；每年元月25日前交纳10万元给旬邑燕家河煤矿[MeiKuang]，用于安置原有伤残职工。产权转让后，中达[ZhongDa]集团[JiTuan]申请新的煤矿[MeiKuang]名称，并进行工商登记，但承担的义务不能转移给新登记注册企业。 

　　旬邑燕家河煤矿[MeiKuang]与河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]签订的合同全称是《旬邑燕家河煤矿[MeiKuang]45万吨矿井产权转让合同》，并经过旬邑县公证处公证。 

　　据此，为了经营煤矿[MeiKuang]，河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]将煤矿[MeiKuang]改名为旬邑中达[ZhongDa]燕家河煤矿[MeiKuang]，并办理了工商登记、采矿权证和土地使用证。土地面积83440平方米，需交纳出让金3370万元，因为是招商引资，土地出让金分20年交清。加上7201.8万元的债务，河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]为此要承担一亿多元的债务，旬邑中达[ZhongDa]燕家河煤矿[MeiKuang]才能得以顺利开采。 

　　“后来，煤矿[MeiKuang]的主要债务被银行转到信达资产管理公司，经过协商，河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]支付给信达资产管理公司2400万元。” 陕西金镝律师事务所主任陈少芳是中达[ZhongDa]公司的代理律师，他告诉记者，“中达[ZhongDa]公司为了管理方便，又出资500万元成立了旬邑中达[ZhongDa]燕家河煤矿[MeiKuang]。另外，中达[ZhongDa]集团[JiTuan]还对煤矿[MeiKuang]投入了大量机械设备和管理人员。” 

　　2002年4月25日，咸阳德信会计师事务所的验资报告说，河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]出资500万元现金，在工商局注册了旬邑中达[ZhongDa]燕家河煤矿[MeiKuang]。此时，河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]董事长、法定代表人是吴振清，集团[JiTuan]任命孙群山为矿长(任命前孙是中达[ZhongDa]集团[JiTuan]副总经理)。陕西省工商局颁发的营业执照上，旬邑中达[ZhongDa]燕家河煤矿[MeiKuang]是国有独资企业。 

　　“煤矿[MeiKuang]注册资金是500万元，其实，早在2005年，煤矿[MeiKuang]资产就过亿元了。”陈少芳律师说。 

　　股权变更暗藏玄机 

　　2005年底，河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]改制，在国有资产评估报告中，集团[JiTuan]在陕西等地的“长期投资”评估值是10878.68万元，改制后，中达[ZhongDa]集团[JiTuan]由国有企业变成股份制公司，管理层和职工持股，注册资金2000万元。随后，旬邑中达[ZhongDa]燕家河煤矿[MeiKuang]也由国有独资企业变成法人独资企业。 

　　最近几年，煤炭行业效益如日中天，旬邑中达[ZhongDa]燕家河煤矿[MeiKuang]自然也不例外。在陕西省工商局档案资料中，记者发现，2007年旬邑中达[ZhongDa]燕家河煤矿[MeiKuang]的销售收入是2.6亿多元，纳税3790余万元；2008年，销售收入5.3亿多元，纳税4959万元，利润1.37亿元，煤矿[MeiKuang]总资产6亿元。这些数字皆是由煤矿[MeiKuang]负责人孙群山签字后，报送陕西省工商局的“经营情况”，吴振清、孙群山和陕西省工商局都应该知情。 

　　戏剧性的场面还是出现了。2009年9月27日，旬邑中达[ZhongDa]燕家河煤矿[MeiKuang]向陕西省工商局递交股权变更登记申请书，要求将旬邑中达[ZhongDa]燕家河煤矿[MeiKuang]的股东由河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]变更为吴振清和孙群山两个自然人，蹊跷的是，陕西省工商局很快给予变更了。 

　　“6亿元的煤矿[MeiKuang]，500万元卖掉，天底下哪有这样的道理！”陈少芳律师说，“这样的贱卖，明眼人都清楚是咋回事。所以，中达[ZhongDa]集团[JiTuan]提出异议后，省工商局很快作出了责令改正通知书。” 

　　孙群山、吴振清签字的“股权转让协议书”显示，河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]“同意”将自己拥有的旬邑中达[ZhongDa]燕家河煤矿[MeiKuang]42.16%的股权，作价210.8万元转让给孙群山；同意将57.84%的股权，作价289.2万元，转让给吴振清。并交割完毕。2009年10月19日，陕西省工商局作了股权变更登记，10月30日，吴振清便辞去中达[ZhongDa]集团[JiTuan]董事长职务。 

　　吴振清辞职后，河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]发现自己“被同意”了，股权没了，立即到陕西省工商局“交涉”。工商局经过调查发现，股权变更登记“隐瞒重要事实，使用作废公章，提供虚假材料”，遂作出了“责令改正通知书”。 

　　陕西省工商局适用的法律条款是《公司法》第199条。该条有三个不同档次的“罚则”：一是对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正；二是处以五万元以上五十万元以下的罚款；三是情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。显然，工商局适用了最轻的处罚：让违法者自己改正。 

　　“让违法者自己改正的前提条件是：违法者‘认罪’。但孙群山、吴振清否认自己的行为违法，所以，工商局不应适用这个处罚条款，而应适用‘撤销公司登记’的处罚。”陕西一位知情律师对记者说，“同时，将他人股权违法变更到自己名下，已经涉嫌诈骗犯罪，工商局在‘撤销公司登记’后，应当移交公安机关侦查。” 

　　至于陕西省工商局为什么不直接“撤销公司登记”，而是让煤矿[MeiKuang]自己“改正”，这种行为是否涉嫌犯罪？工商局相关人员告诉记者，分管局长到北京开会去了；相关事宜正在办理中，不方便接受媒体采访。 

　　工商局发了责令改正通知书，河北中达[ZhongDa]集团[JiTuan]认为，煤矿[MeiKuang]应该能追回来了。没想到，吴振清又向陕西省人民政府提出行政复议，认为股权变更是正确的，不需要改正。结果，一年过去了，陕西省工商局的“责令改正通知书”一直没有落实。 

　　“省政府复议办将复议给‘中止’了。”陈少芳律师多次去复议办催促，要求恢复行政复议。“他们告诉我，中止复议的理由是根据《行政复议法实施条例》第41条第八款：其他需要中止行政复议的情形。” 

　　“中止理由适用了兜底条款，不知道会‘中止’到什么时候？”