吴志立 图

　　昨日，湘股广汽长丰[ChangFeng]（600991）终于结束了长达5个月的马拉松式停牌。广汽集团[JiTuan]以现金和换股方式吸收合并广汽长丰[ChangFeng]的草案出台，投资者可选择以1.6:1的比例换成广汽集团[JiTuan]发行A股，或选择按12.65元/股的价格将股票卖给广汽集团[JiTuan]。该方案实施后，广汽长丰[ChangFeng]将退市。针对该草案，记者采访广汽长丰[ChangFeng]有关负责人时，该负责人表示主导权已在广汽集团[JiTuan]，不方便接受采访。

　　5个月停牌换来合并草案

　　从去年10月28日起，广汽长丰[ChangFeng]开始停牌，经过5个月的停牌，昨日投资者终于等来了广汽集团[JiTuan]一纸以现金和换股的方式，吸收合并广汽长丰[ChangFeng]的草案。根据该草案，换股价格为14.55元/股，较定价基准日前20个交易日的广汽长丰[ChangFeng]A股股票交易均价12.65元/股有约15%的溢价。由于广汽集团[JiTuan]拟发行A股发行价定为9.09元/股，折算下来换股比例为1.6:1，即1股广汽长丰[ChangFeng]A股换1.6股拟发行的广汽集团[JiTuan]A股。

　　如果广汽长丰[ChangFeng]股东[GuDong]不愿换股，也可以按照12.65元/股的价格，将全部或部分股票出售给广汽集团[JiTuan]。不过，广汽长丰[ChangFeng]A股昨日收盘价14.49元/股，高于大股东[GuDong]给出的价格，小股东[GuDong]如选择现金则感觉吃亏。“从广汽集团[JiTuan]开出的条件看，明显对选择换股的股东[GuDong]有利，由此可见大股东[GuDong]愿意用换股的方式完成这次吸收合并。”业内人士表示。

　　大股东[GuDong]将注销所持股份

　　记者从该草案中发现，广汽长丰[ChangFeng]第一大股东[GuDong]广汽集团[JiTuan]目前持有公司股份1.51亿股，占公司总股份29%。为了顺利完成这次吸收合并，大股东[GuDong]表明了向投资者让利的“姿态”，将全部注销其所持股份。分析人士指出，大股东[GuDong]所有股份注销，确实将使中小股东[GuDong]受益，“换股价是14.55元/股，现金收购价为12.65元/股，大股东[GuDong]注销股份，等于就是以现金价收购其股份。”

　　为了确保中小股东[GuDong]的利益，广汽集团[JiTuan]罕见地提出了“二次现金选择权”方案，即如果中小股东[GuDong]选择换股，广汽集团[JiTuan]A股上市后跌破了9.09元/股的发行价，广汽集团[JiTuan]仍然愿意以9.09元/股的价格收购中小股东[GuDong]换股后的股份，以确保中小股东[GuDong]拿到14.55元/股的换股价。值得投资者注意的是，广汽长丰[ChangFeng]第三大股东[GuDong]日本三菱公司，已经选择现金方式，不参与公司换股，退出态度坚决。

　　高位放量短线资金出逃

　　受此消息影响，广汽长丰[ChangFeng]昨日收盘上涨2.99%，收报14.49元/股，不过长城证券资深分析师张建新表示，该股高开低走且高位放量，资金出逃明显，短线风险加大。记者查询盘面看到，昨日广汽长丰[ChangFeng]换手率高达8.92%，成交量创出6.7亿元的近年来“天量”。“从14.55元/股的换股价格来看，跟广汽长丰[ChangFeng]目前价格相差不大，后续获利空间已经不大，短线资金有获利了结的动作。”张建新说。

　　对于广汽集团[JiTuan]此次换股方案，证券业人士普遍认为，中小股东[GuDong]从中获得实惠也不多，因为公司股价已经接近换股价，如果选择换股，中小股东[GuDong]只能期待广汽集团[JiTuan]A股上市后股价大涨，这样才有获利空间。但从目前大盘股IPO情况看，上市首日涨幅一般不会超过5%，并且还会面临新股“破发潮”的危险，因此选择按目前股价卖出也不吃亏。记者注意到，近期盐湖钾肥（000792）也选择用换股方式吸收合并盐湖集团[JiTuan]，但换股比例高达2.9:1。