广汽集团[JiTuan]日前宣布对A股上市方案进行调整。继三菱汽车之后，广汽长丰第二大股东长丰集团[JiTuan]也决定套现退出。同时广汽长丰董事会同意增加广东粤财投资控股有限公司为现金[XianJin]选择权提供方，按原定计划推行广汽集团[JiTuan]换股吸收合并广汽长丰。

　　长丰集团[JiTuan]要钱不要股

　　据广汽长丰发布公告，长丰集团[JiTuan]已决定在本次换股吸收合并中以其所持广汽长丰全部1.14亿股股份行使首次现金[XianJin]选择权，不参与换股。按照首次现金[XianJin]选择权方案，长丰集团[JiTuan]将以每股12.65元获得现金[XianJin]对价，即套现14.42亿元。此前，广汽长丰另一个股东三菱汽车已决定行使首次现金[XianJin]选择权，将以全部0.76亿股股份获得9.61亿元。这两部分资金共计24亿元均将由广汽集团[JiTuan]支付。

　　证券分析人士认为，长丰集团[JiTuan]不参与换股，对广汽集团[JiTuan]的A股整体上市来说，是一个利好的消息。虽然增加了广汽的资金压力，但将使广汽集团[JiTuan]的股权结构更为简单和透明。

　　广汽方面表示，近三年，广汽集团[JiTuan]经营活动产生的现金[XianJin]流量净额分别为34.14亿元、85.30亿元和41.54亿元；净利润分别为29.52亿元、33.27亿元和55.71亿元。2008年和2009年，广汽集团[JiTuan]经营活动产生的现金[XianJin]流量净额高于同期净利润，说明广汽集团[JiTuan]具有较强的现金[XianJin]获取能力。

　　本次换股吸收合并，广汽集团[JiTuan]A股发行价为9.09元/股。广汽长丰换股价格为14.55元/股，较定价基准日前20个交易日的广汽长丰A股股票交易均价12.65元/股有约15%的溢价。由此确定本次换股吸收合并的换股比例为1.6：1，即换股股东所持有的每1股广汽长丰股票可以换取1.6股广汽集团[JiTuan]A股股票。

　　保留两次现金[XianJin]选择权

　　为保护股东利益，合并方案设计了两次现金[XianJin]选择权。不参与换股的股东在首次现金[XianJin]选择权实施日，可获得由首次现金[XianJin]选择权提供方按照12.65元/股支付的现金[XianJin]对价。如广汽集团[JiTuan]A股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团[JiTuan]A股发行价，股东可行使第二次现金[XianJin]选择权，按照广汽集团[JiTuan]A股发行价全部或部分转让给第二次现金[XianJin]选择权提供方。

　　广汽集团[JiTuan]将和两个战略投资者国机集团[JiTuan]和粤财控股担任首次现金[XianJin]选择权提供方，广汽集团[JiTuan]承担支付现金[XianJin]的上限是1.9亿股即24亿元；国际集团[JiTuan]承担支付现金[XianJin]的上限是513.8万股；粤财控股承担支付现金[XianJin]的上限是1.79亿股。

　　国机集团[JiTuan]和粤财控股还将担任第二次现金[XianJin]选择权提供方。国机集团[JiTuan]将在不超过715.1万股限额内承担第二次现金[XianJin]选择权提供义务，提供最大金额不超过1.3亿元；粤财控股承担2.87亿股，如有不足部分再由广汽集团[JiTuan]支付。

　　新加入的粤财控股是广东省政府国有资产授权经营单位，其前身是1984年成立的广东财务发展公司。公司下属16家全资和控股企业，拥有广东省唯一的省级信托企业———广东粤财信托有限公司，并发起设立易方达基金管理有限公司，参股广东发展银行、万达期货经纪有限公司、众诚汽车保险股份有限公司等金融企业，在金融经营服务和重大项目投资管理方面具有丰富的经验。

　　预计9月底可登陆A股

　　调整后的广汽换股吸收合并广汽长丰方案，将在6月由股东大会审议，并在月底尽快上报证监会。预计广汽集团[JiTuan]将在今年9月底登陆A股。之后，广汽将和三菱成立合资公司，目前这一新合资项目已获得国家发改委的核准。

　　南方日报记者　陈志杰