北京二环内的一块土地[TuDi]，一个买家出价5亿元，一个买家出价1 .2亿元，你会卖给谁？

　　国资参股的北京万馨房地产开发有限公司[GongSi]就发生了“卖贱不卖贵”的咄咄怪事———把这块地卖给了出价1.2亿元的私营买家，出高价的买家为此到北京市国资委、北京市纪委实名举报，称这一交易涉嫌巨额国有资产流失。

　　尽管万馨公司[GongSi]不承认有人出过5亿价码，但《经济参考报》记者了解到，受北京市纪委委托，北京房地产估价师和土地[TuDi]估价师协会在2010年5月10日曾对 “万和世家”项目的“二期土地[TuDi]”重新评估，根据评估鉴定意见，基准日2008年12月的宗地价格每平方米楼面熟地价为7500元，估价对象总价约 25159 .68万元。这份评估报告中还特别说明，通过对评估报告评审，从评估机构所选用的方法和参数的选择判断，该价格更偏重于市场交易底价。也即是 说，按当年较低价格计算，此地块最少也值2.5亿以上。

　　《经济参考报》记者深入调查发现，此一地块转让过程和一些细节，蹊跷怪异，令人疑窦丛生。

　　黄金地段涉嫌贱卖疑国资流失上亿元

　　和北京无数个工地一样，在位于二环内新西城区(原宣武区)白纸坊东街路口旁，机器的混杂声中很多忙碌的工人正在来回穿梭着，再过几个月，这个名叫“凯迪·尚府”的住宅项目就要竣工并交付业主。

　　尽管没有任何宣传，但是因为地段好，自2010年11月开盘后，大部分房源几乎在两个月内就预售一空。按照公开资料显示，这个小区建筑面积为4.8万平 方米，均价4万元/平方米。中地华夏不动产评估中心评估师吕汉忠在接受《经济参考报》记者采访时表示，从开发商售楼书以及北京市住建委网签资料简单推算， 整个项目全部销售款应该在19亿元以上，扣除土地[TuDi]出让地价款3.65亿元和建安成本及正常税费，该公司[GongSi]营业利润可达12亿元。

　　细心的人 不难发现，“凯迪·尚府”这个楼盘并非新开发的小区，实际上是同一小区名为“万和世家”项目的二期。但是，其开发商和投资商却由之前的北京万馨房地产开发 有限公司[GongSi](以下简称万馨公司[GongSi])变成北京万禾世家房地产开发有限公司[GongSi](以下简称万禾世家)，而实际的投资商却是北京凯迪恒业投资有限公司[GongSi]。

　　据了解，这块土地[TuDi]原来的主人万馨公司[GongSi]，是由国有企业北京万发房地产股份有限公司[GongSi](以下简称万发公司[GongSi])与北京环球通商投资有限公司[GongSi](以下简称环球公 司)2000年共同出资组建。万发公司[GongSi]作为其第二大股东占万馨公司[GongSi]40%的股份。环球公司[GongSi]虽然是万馨公司[GongSi]的大股东，但李建华一直担任万馨公司[GongSi]的法人代表、 总经理，自2002年初开始，环球公司[GongSi]就彻底失去了知情权、决策权、管理权和分配权。

　　令人疑惑的是，北京二环内核心区的“黄金”土地[TuDi]， 加上目前将近20亿的销售收入，任何一家主营房地产业务的公司[GongSi]都应清晰判断出这个项目巨大的利润空间。但是，拥有“国有背景”的万馨公司[GongSi]却把一块“肥肉” 拱手相让。更值得注意的是，不仅如此，这块土地[TuDi]的转让价格也低到令人咂舌的地步。

　　在举报人提供的证据中，《经济参考报》记者看到，在 2008至2009年，万馨公司[GongSi]名下的“二期土地[TuDi]”是以1 .2亿元的超低价格转让至万禾世家的。按当时的评估结果，“二期土地[TuDi]”楼面地价仅为每平方米 3529元。几乎同一时间，万科在远在郊区的房山区拿到的土地[TuDi]，其楼面地价已达每平方米7000元；而同样地处二环内，众所周知的广渠门“地王”出让价折 算成楼面地价达到每平方米1.6万元。

　　“‘二期土地[TuDi]’地处北京市区二环内核心城区，一期项目二手房已经卖到每平方米3 .5万元。保守估测，其楼面地价至少为每平方米1.5万元，近5万平方米建筑面积，其总价值则为7 .5亿元。”一位不愿透露姓名的知情人士这样对《经济参考报》记者说。

　　记者同时了解到，受北京市纪委委托，北京房地产估价师和土地[TuDi]估价师协会在2010年5月10日曾对“二期土地[TuDi]”重新评估，根据评估鉴定意见，基准日 2008年12月的宗地价格每平方米楼面熟地价为7500元，估价对象总价约25159.68万元。而基准日2010年4月的宗地价格每平方米楼面熟地价 均价约16000元，估价对象总价约为53670.34万元。这份评估报告中还特别说明，通过对评估报告评审后，从评估机构所选用的方法和参数的选择判 断，该价格更偏重于市场交易底价。

　　根据这份评估报告，万馨公司[GongSi]涉嫌贱卖国有参股企业土地[TuDi]，造成巨额国有资产流失。

　　四方协议“障眼法”巧借债务纠纷“易主”黄金地

　　位于京城市区黄金地段、市场价值近6亿元的国有参股企业土地[TuDi]，为什么会在没有进行公开拍卖的情况下，以1 .2亿元的“白菜价”卖给一家私人企业？

　　《经济参考报》记者调查发现，实际上，一份由偿还债务而生的“四方和解协议”在其中起到最为关键的作用。

　　过往资料显示，这块土地[TuDi]早前是北人集团公司[GongSi]下的第四印刷机械厂所在地的一部分，因为厂区整体搬迁，在1999年北人集团公司[GongSi]和万发公司[GongSi]签订协议，以13亿元的价格将整体厂址有偿转让给万发公司[GongSi]，用于房地产开发项目的建设和经营。

　　而在2001年，万发公司[GongSi]和万馨公司[GongSi]、北人集团公司[GongSi]共同签署新协议，将上述项目的乙方当事人(受让方)由万发公司[GongSi]变更为万馨公司[GongSi]，而关于厂址转让费余额支付也由万馨公司[GongSi]承担，万发公司[GongSi]承担连带责任。这意味着，万馨公司[GongSi]已经从万发公司[GongSi]手里拿到了上述土地[TuDi]的开发权。

　　“当时万馨公司[GongSi]一直欠着北人集团约2600多万没有结清，从2007年就开始打官司了。”一位不愿透露姓名的人士对《经济参考报》记者说，包括他在内的很多人当时都没有意识到，这样一个麻烦的债务纠纷，反而成为日后土地[TuDi]“易主”的一个机会。

　　当法院2008年5月12日、10月7日两度查封万馨公司[GongSi]旗下土地[TuDi]后，2008年12月24日，北人集团、万馨公司[GongSi]、万发公司[GongSi]、万禾世家四家公司[GongSi]在法院 主持下共同签订了《达成和解协议书》，将万馨公司[GongSi]手中“二期土地[TuDi]”以1 .2亿元的价格出让给万禾世家，用来偿还给北人集团的欠款。

　　值得注意的是，根据《公司[GongSi]法》第47条的规定：董事会决定公司[GongSi]的经营计划和投资方案，因此转让土地[TuDi]，必须经过董事会的讨论表决后方可进行，以防止个别董事或股东利用职权，侵害其他股东利益。

　　“公司[GongSi]转让土地[TuDi]行为，属于重大经营事项，特别是国有参股公司[GongSi]，在土地[TuDi]转让方面法律手续的履行更加严格。”北京市中允律师事务所律师李晓红在接受《经济参考报》记者采访时表示。

　　但是记者手中获得的证据显示，作为一家国有参股的公司[GongSi]，万馨公司[GongSi]对于最核心资产的处置，却没有召开任何董事会会议并表决通过。对此，万馨公司[GongSi]总经理李建 华对记者说，对于二期土地[TuDi]的转让，当时召开过董事会进行表决。但是截至记者发稿，万馨公司[GongSi]并未向记者提供召开股东会议的相关文件和证明材料。

　　另一方面，这个由于债务纠纷官司引发的土地[TuDi]转让，也没有选择公开拍卖的方式，而是私下将“二期土地[TuDi]”以低于市场的价格悄然转让。

　　根据《民法通则》以及《合同法》、《公司[GongSi]法》的规定，公司[GongSi]在转让土地[TuDi]时应保护股东的合法权益，如果该地块的转让价格明显低于市场价，贱卖土地[TuDi]，则该出售行为没有保护股东利益，侵犯股东利益的自然人或者法人应当承担赔偿责任。

　　原万馨公司[GongSi]第一大股东、环球公司[GongSi]董事长姚尔强在接受《经济参考报》记者采访时表示，在土地[TuDi]转让期间，作为万馨公司[GongSi]第一大股东的环球公司[GongSi]曾提出以5亿元的价格收购并开发此土地[TuDi]，但遭到拒绝。而万馨公司[GongSi]代理律师、北京市居庸律师事务所李大钢代表当事人李建华否认此事。

　　根据工商局资料查询结果显示，截至2009年11月2日，环球公司[GongSi]仍占万馨公司[GongSi]60%股权。

　　“这就是一个看似完美的‘障眼术’，让土地[TuDi]转让在法律方面有一层合法的外衣。”知情人对《经济参考报》说。

　　疑窦丛生的“套利”公司[GongSi]

　　诸多迹象表明，以1 .2亿元获得“二期土地[TuDi]”的万禾世家，是一个专为吃下万馨公司[GongSi]“二期土地[TuDi]”而生的“短命”公司[GongSi]。

　　《经济参考报》记者通过调查得知，万禾世家的注册资本1000万元，其股东是杨要文、李磊、伊士哲、孙建林，分别占40%、25%、20%、15%的股份。工商注册资料显示，万禾世家成立时间为2008年12月2日。

　　在没有任何房地产开发背景的情况下，万禾世家成立仅22天就以1.2亿元拿下万馨公司[GongSi]的“二期土地[TuDi]”。

　　在2009年6月17日办理了“二期土地[TuDi]”过户手续后，不到半年时间，万禾世家就以3.65亿元卖给了北京凯迪恒业投资有限公司[GongSi]，也就是目前楼盘的实际开发和收益方。

　　不难看出，万禾世家的几个股东在短短一年时间内，通过“低买高卖”获利达2.45亿元。

　　记者掌握的证据显示，万禾世家第二大股东李磊，与万馨公司[GongSi]总经理李建华曾经有过生意合作。记者在北京数码会计师事务所有限公司[GongSi]对《北京万馨房地产开发有 限公司[GongSi]专项审计报告》中看到，李建华任总经理时，万馨公司[GongSi]曾经在2005年1月与北京山水绿洲房地产开发有限责任公司[GongSi]签署购入位于丰台区东铁营南窑村六层 住宅商品房，而该公司[GongSi]的法定代表人正是李磊。

　　记者了解到，目前北京市纪委已经开始对此事展开调查。

　　万馨公司[GongSi]总经理回应：不存在土地[TuDi]低价转让问题

　　8月10日下午，万馨公司[GongSi]法人代表、总经理李建华在接受《经济参考报》记者电话采访时说，不存在土地[TuDi]低价转让问题，他认为所有手续都是健全的。对于记者的其它问题，李建华都一一婉拒。他说这不是一两句话可以解释的，而且涉及到法院的官司，目前不方便接受采访。

　　关于土地[TuDi]评估一事，万馨公司[GongSi]代理律师、北京市居庸律师事务所李大钢说，一，目前此事正在诉讼过程当中，有关土地[TuDi]使用权的价格，应该以法院的最终裁决而 定；二是关于当时土地[TuDi]转让，曾经召开过股东会议。但是因为涉及到公司[GongSi]的商业机密，不方便向媒体透露有关信息。股东的意见已经作为证据交给法院。

　　之所以将“二期土地[TuDi]”转卖给万禾公司[GongSi]这样一个刚成立不久的公司[GongSi]，李大钢解释，万禾世家本身就是一个项目公司[GongSi]，是专门用来开发二期土地[TuDi]而成立的，而为了一个项目成立一家公司[GongSi]在业内很常见。

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