4月18日，集结在中原以冈村宁次为总指挥的14.8万日军[RiJun]，开始向以蒋鼎文为第一战区司令长官的中国[ZhongGuo]守军8个集团军近40万人展开攻击。日军[RiJun]攻势凌厉，所向披靡。国军连连败退，日失一城，日军[RiJun]前锋以锐不可当之势直逼豫中最后一座重镇——洛阳。按照日军[RiJun]大本营作战[ZuoZhan]计划，攻陷豫中后继续西进，越过潼关，兵发西安，夺取宝鸡，然后顺川陕公路南下，直逼重庆这座战时陪都，如此中国[ZhongGuo]必亡矣。为挫其锋锐，阻遏日军[RiJun]西进的步伐，蒋介石[JiangJieShi]密令第一战区与日军[RiJun]交火一个月后，主力部队有计划地向西撤退至潼关一线布防。至5月25日，在37天的时间里，驻守豫中的国军丢失城池38座。第一战区司令长官蒋鼎文指挥部所在地——洛阳，经过10余日的苦撑死守后终告失陷。城破之时，守城的三个师几乎牺牲殆尽，仅千余人突围而出。所幸的是，日军[RiJun]进至潼关一线，遇到了凭险驻守的第一战区官兵拼死抵抗，兵锋大挫，终未能越过潼关天险而进入关中大地，由宝鸡南下直逼重庆的战略计划遂宣告破灭。

　　日军[RiJun]虽在潼关受阻，但已攻占夺取了整个中原战略要地。自古兵家就有“得中国[ZhongGuo]必先得中原”之妙论，只要日军[RiJun]在中原站稳脚跟，长衡、桂柳两大战役便有获胜可能，继而打通湘桂线，原制订的“第一号作战[ZuoZhan]计划”可告完成，日本军队将由此得以新生，整个远东战局就有咸鱼翻身的可能。

　　中原重镇洛阳陷落的第三天，即5月27日，日军[RiJun]分左、中、右三路对湖南省省会长沙[ChangSha]展开围攻，先后调集36.2万人，与整个湖南战场的第九战区薛岳部30万国民党军展开激战。

　　6月16日，国民党守军伤亡惨重，力不能支，岳麓山失陷。18日，负责守卫长沙[ChangSha]的第四军被日军[RiJun]包围，又遭敌机30余架轰炸扫射，终至“军心动摇，遂难掌握”，长沙[ChangSha]城陷。第四军军长张德能收集该军残余1300余人突围而出，虽经薛岳解释战役经过，并有副参谋总长白崇禧请求从轻发落，张德能仍被满腹怒气的蒋介石[JiangJieShi]下令枪决。

　　攻陷长沙[ChangSha]后，日军[RiJun]以其第二线兵团加入第一线作战[ZuoZhan]，迅速南下，企图一举拿下衡阳[HengYang]，达到与桂境兵力会师的战略目的。面对危局，国民党军事委员会总指挥部急速调兵遣将，分三路进行阻击，抗战史上最为惨烈的以衡阳[HengYang]为中心的剧战拉开了序幕。

　　6月20日，中日双方在衡阳[HengYang]周边50公里的范围内，分别投入了30万与35万兵力，先于外线展开激战。至7月底，日军[RiJun]4个精锐师团相继逼近战略中心衡阳[HengYang]。国民党第九战区第十[DiShi]军方先觉部扼守衡阳[HengYang]，抵抗日军[RiJun]的猛烈进攻。此次衡阳[HengYang]之战，是抗战后期最大规模的一次会战[HuiZhan]，被蒋介石[JiangJieShi]称之“有关于国家之存亡，民族之荣辱至大”[4]的最后一场生死之搏。日军[RiJun]大本营灯火通明，各级将官、参谋人员日夜研究、观注着这场战事，中国[ZhongGuo]军民与各党派团体翘首以待，盼望国军用尽吃奶的力气也要顶住，千万不要被打趴压垮。身在陕北延安窑洞的中共领袖毛泽东在对这场大战给予热切关注的同时，又以一个卓越战略家的智慧与姿态高屋建瓴地指出：“衡阳[HengYang]的重要超过长沙[ChangSha]，它是粤汉、湘桂两条铁路的联结点，又是西南公路网的中心，它的失守就意味着东南与西南的隔断，和西南大后方受到直接的军事威胁。衡阳[HengYang]的飞机场，是我国东南空军基地之间的中间联络站，它的失守就使辛苦经营的东南空军基地归于无用。”不仅如此，“衡阳[HengYang]位于湘江和耒水合流处，依靠这两条河可以集中湘省每年输出稻谷三千万石，还有极其丰富的矿产，于此集中，这些对大后方的军食民食和军事工业是极端重要的，它的失守会加深大后方的经济危机，反过来却给了敌人以‘以战养战’的可能性”。[5]