10月31日，38军攻占了新兴里、苏民里，在39军云山[YunShan]打响时，他们[TaMen]向球场方向冲去，力图从侧面插入第8集团军身后。只要他们[TaMen]能冲到军隅里、价川，整个清川江以北5万敌军就会被彭德怀包饺子。可惜由于地形生疏，将士们又恋战，直到11月2日38军才赶到了院里，而此时沃克发现右翼已全部被击溃，志愿军[ZhiYuanJun]已向左翼美英军背后抄去，吓得于当日凌晨开始全线撤退，38军终于未能完成断敌后路的任务。

　　彭德怀闻讯暴跳如雷：“梁大牙呀梁大牙，老子打完了再跟你算帐！”

　　梁兴初头皮发麻，他只好把希望寄托在主动请缨的335团团长范天恩身上。

　　在38军中，范天恩外号“范老虎”，以作战勇猛、足智多谋而深受梁兴初赏识，在日本人编写的《朝鲜战争名人录》中，他也是入选其中的惟一一名志愿军[ZhiYuanJun]团长。受领任务后，范天恩亲自侦察了飞虎山敌军部署，于11月4日拂晓，带领饥肠辘辘的335团官兵们借着雨雾击垮了南朝鲜7师的守军，拿下了飞虎山。

　　飞虎山是军隅里和价川的最后一道屏障。价川和军隅里是交通枢纽，军隅里还是“联合国军”北进的补给总站，拿下军隅里，“联合国军”的后路就被截断了。范天恩立刻下令：“派一个[YiGe]营向前面的军隅里攻击。”

　　然而，沃克已经发现了这个巨大的缺口，一边向清川江以南撤退，一边调来美2师掩护军隅里。这样一来，守卫军隅里的敌军大增，比攻击部队[BuDui]要多得多。335团冲向军隅里的一个[YiGe]营苦战一场，攻击受挫。

　　范天恩怒气冲天，他立刻命令[MingLing]加派一个[YiGe]营攻击军隅里，队伍还没有出发，师部的新命令[MingLing]到了：停止攻击，就地防御。

　　志司指挥所里，彭德怀痛心不已。“联合国军”到底是四个轮子溜得快，一两天间就全部逃到了清川江以南，范天恩的行动已经失去了意义。

　　现在，一个[YiGe]新的战略计划开始在他脑海里构思，那将是一个[YiGe]能彻底扭转朝鲜战局的构思，这个构思还需要范天恩团死守飞虎山顶住敌军，以赢得重新部署时间于是他下了命令[MingLing]：335团在飞虎山不能后退一步！

　　于是，范天恩率全团官兵以血肉之躯顶住了“联合国军”数百门大炮、上千架次飞机狂轰滥炸和两个师敌军的无数次攻击，志愿军[ZhiYuanJun]战士们整整5天5夜没让敌军前进一步。

　　打到最后一天，飞虎山全线进入肉搏战。全团不但人没饭吃，而且连枪炮也没弹药了，现在只有刺刀、工兵锹、石头和牙齿了，饿得很多战士只能含着石子、舔舐树叶上的露水聊作充饥。欺负335团没有弹药，敌军肉搏一阵后就干脆退后30米休息，然后再次扑上来。就这样还是没有撬动335团的阵地。

　　这时，遵照志司指示，师长杨大易下令：“撤出飞虎山阵地，后退30公里！”

　　范天恩听了脑袋一片空白，难道几天的拼死拼活全白费了？！撤退？再撤就撤到鸭绿江了！他只能服从命令[MingLing]。

　　就在西线血战的同时，42军两个师在东线利用险要地形，打得南朝鲜首都师抱头鼠窜，美国[MeiGuo]人只好顶上给南朝鲜人擦屁股。云山[YunShan]之战开始的前一天，第10军指挥官阿尔蒙德少将命令[MingLing]在仁川登陆中大出风头的美国[MeiGuo]海军陆战1师接替南朝鲜首都师继续进攻。

　　“等你们把这一带扫荡完毕，南朝鲜军队就会接替你们，然后我们就把美军[MeiJun]撤出朝鲜。”

　　听了阿尔蒙德一席侃侃而谈，美国[MeiGuo]海军陆战1师的军官们鸦雀无声。军官们心里都忐忑不安地想，他们[TaMen]与西线第8集团军之间相距80公里，相互之间连地面巡逻联络都没有，而前进的路线只是一条两侧尽是高耸入云的悬崖峭壁的山间公路，这样的地形怎么看都活像一个[YiGe]耗子笼！

　　陆战1师师长史密斯见军长的决心不可动摇，只好退而求其次：“那么让我们在下碣隅里修一个[YiGe]机场，好得到补给，撤出伤员。”

　　阿尔蒙德非常惊奇：“怎么会有伤亡？”