核心提示：在这艰难危急的时刻，西路军指挥员身先士卒，与战士们并肩战斗。三十军政委李先念端着驳壳枪，率领警卫队，打退了冲进军部的敌人。就这样，从黎明到黄昏，西路军指战员们众志成城，浴血奋战，给敌人以沉重打击。三十军一次反击就砍死敌人800余名。

　　倪家营又名汪家墩，位于张掖县城以西六七十里，临泽县城以南约30里远的大沙河东岸，属临泽县辖。这里地形南高北低，南半部被人们称为上营，北半部称为下营，在上下营之间约十五六里长，三四里宽的地带内，稀稀疏疏地坐落着四五十个围子。每个围子都有用厚厚的黄土筑成的高达三四米的围墙，方方正正，相当坚固，以防御土匪、盗贼、野兽的袭击。村庄内居住着少则两三户，多至十多户的人家。有钱人家围子的围墙修得更加坚固、厚实，厚约四五尺，高约一丈余，四角并筑有高高的望楼和碉堡，能看出好几里地远，俨然如一座小城堡，通常被称为村。一般人家的围子比较小，被称为屯庄。村庄外边是耕地、沟渠和荒凉的沙石地和沙滩。村庄多以主要人家的姓氏命名，如李家村、赵家村、纪家庄、伍家庄等。

　　1937年1月28日，西路军从西洞堡回师后，二进倪家营，将全军指战员集中在这里，布防于方圆10里之地的43个村庄内，与敌人展开了两个阶段的血战。

　　1月29日，马元海电告马步芳：红军大部离开甘新公路进入甘州南的倪家营，占堡寨43处，星罗棋布于周围十里之地，总人数约有1。3万人。马步芳急于消灭红军，向蒋介石邀功请赏，遂将其防堵红军的主力及大量民团，火速向倪家营地区集中，对西路军展开了全面围攻。指挥作战的马元海将全部兵力编为三个支队，运用猛攻和防御兼施的办法向红军进攻。

　　倪家营整个村子并不十分集中，由于其中部分村庄为敌人所占据和割阻，西路军兵力只能说是相对地集中。根据倪家营的地形条件，为集中兵力，形成拳头，西路军将10个团约8000人左右的部队收缩在下营子地区的20多个村庄和上营子的三个村庄里。以三十军扼守西南方向，九军扼守东北方向，两军前沿阵地相接，纵深梯次配置，构成一个椭圆形的防御体系，凭寨固守。总直属队和五军剩下的小部分人，驻在下营子中部坚固的村庄内，西路军总指挥部设在下营子中心地带的缪家庄。西路军计划经过一个消耗敌人有生力量的阶段，转入反攻。2月1日20时，徐向前、陈昌浩、李卓然联名给军委致电，汇报了西路军兵驻倪家营的情况：

　　（一）为调动敌人寻机灭敌，全路军于二十八日晚移沙河堡东二十里之倪家营，贸易好，粮可吃半月，群众条件亦好。

　　（二）敌马禄旅因损失大，已在山丹、永昌补充后再来。祁旅守凉州，元海、起功兵四个团在我西南。马彪、马朴两骑旅在我东北附近，各加步骑民团。今昨两日炮战，掩护进犯，均被击退，敌伤亡六百，我亦四百。堡寨密连，我火力太弱，灭之不易。

　　（三）我们决集力击敌，并争取时间休整，敌力求与我速战，弱点多，现正在以全军从战术、政治、群众灭敌，用后方游击战来战胜敌人。但我人、物补充困难，故感灭敌困难。

　　红三十军是西路军的主力，他们防守的阵地是敌人进攻的重点方向，激烈的战斗，首先从这里开始。

　　红八十八师是三十军的主力师，考虑到西南面是敌人重点进攻方向，三十军决定把这个艰巨任务交给他们。这个师又以“攻如猛虎、守如泰山”的二六三团担任西南方的守备，并派出一个营守住突出阵地两里地的汪家墩；号称“夜老虎”的二六五团以一部分兵力担任师西北方向防务，团主力和二六八团为师预备队。八十九师驻八十八师后面，以一部分兵力为军的预备队。任务分配完毕，各师、团进入新的阵地，紧张地构筑工事，准备战斗。