为了拿下昆仑关这个险要之地，白崇禧集中了4个集团军来与日军在昆仑关进行决战。其中，蔡廷锴第26集团军在敌后邕钦公路游击，担负破坏公路、桥梁，阻击敌增援部队及后方输送粮、弹补给的任务；夏威第16集团军指挥第31军、第46军，叶肇第27集团军指挥第66军，担任邕武路高峰隘南的对敌攻击；徐庭瑶第38集团军指挥第5军、第2军，担任邕宾路对昆仑关攻坚战的主力部队。

　　这个昆仑关，当初轻易丢下，如今花费如此重兵进行攻打，这赔本买卖已是国民党高层习惯的做法。白崇禧的“关门打狗”虽然是亡羊补牢，但也是不得已而为之的事情。因为不拿下昆仑关，反攻南宁就是一句空话；而不收复南宁，他白崇禧和桂系就没法向广西父老乃至全国人民交代。

　　昆仑关一战成为桂南抗战的一部大戏了，世人关注。

　　血战昆仑关：以3倍的伤亡夺下雄关

　　昆仑关一战胜败的关键在于杜聿明第5军能否从正面攻克昆仑雄关。而对于第5军来说，昆仑关也是耻辱之地。

　　在日军在北部湾龙门港登陆，进占钦州、防城后，第5军奉命派第200师第600团由广西全县用汽车输送南宁，阻止敌人北犯，掩护全军主力集中。11月24日，团长邵一之率部到达南宁城郊，与守城的黄团长一番争执开溜后，也没逃避老天爷的惩罚，第二日就在二塘与鬼子撞上，展开了血战。

　　在飞机和优势的炮火掩护下，日军重兵对第600团猛击。好在该团是现代化的机械化部队，一次又一次把敌人击退，阵地失而复得，得而复失。进入夜晚，双方进入停战状态。26日拂晓，日军见硬攻打不过第600团的铁甲战车，改为向第600团阵地迂回，准备包围他们并切断退路。邵团长发觉了鬼子的意图后，命令各营坚守阵地，亲自指挥步兵第1连向敌迂回部队反击，结果身中两弹，由于战况紧急，他继续指挥部队向敌猛击。双方正处于激烈的肉搏战，他不肯退下战场，又中第三颗子弹，壮烈殉国。

　　副团长文模、团附吴其升和官兵知悉团长牺牲了，异常悲愤，士气更加高昂，誓为团长报仇，继续顽强战斗，终于打退了日军前来进行迂回包围的部队，并夺回了团长遗体。但在决死的激战中，团附吴其升牺牲，副团长文模也负伤，最后由第1营营长代团长之职，才率领部队利用夜暗逐步撤回思陇附近归还建制第200师。

　　但是，狡猾的日军跟着他们的屁股后继续前进，与第200师在昆仑关前激战十多日，12月3日，桂军丢失高峰隘阵地，眼看就要受到夹击，第200师才仓皇撤退，并丢失了昆仑关地区。

　　而第5军是在南京失守后新建的第一个机械化部队，这次出征广西也是该军建军后第一次成军建制出战。因此，拿下昆仑关，既是第5军军长杜聿明雪耻的一战，也是打出第5军雄风的一战。

　　这时第5军各师主力已从衡山、东安、全县向迁江、宾阳清水河和红水河间的邹圩、石陵圩地区集结待命。12月16日，军长杜聿明在迁江一个地洞里召开团长以上的军事会议，宣布了第5军作战部署，按照“关门打虎”的方针部署如下：

　　(1)荣誉第1师、第200师为正面主攻部队，以公路为界，公路线上属第200师。军重炮兵团、战车兵团、装甲兵搜索团、工兵团，协助主攻部队作战，按战况需要由军部指挥。

　　(2)新编第22师为军右翼迂回支队，由原地出发，超过昆仑关，选小路进占五塘、六塘，切断南宁至昆仑关之间公路、桥梁交通要道，堵击敌增援部队。

　　(3)第200师副师长彭璧生指挥两个补充团编为军左翼迂回支队，由原地出发，经过岭圩、甘棠、长安圩，向八塘大迂回，进占七塘、八塘，策应正面主攻部队对昆仑关的攻击。

　　(4)汽车兵团、辎重兵团归兵站指挥，担任后方粮弹补给及伤病人员向后方输送。

　　(5)通讯联络以有、无线电为主，传骑为辅。

　　(6)军指挥所设在第一线部队的后方，随一线部队行动。

　　(7)攻击时间为12月18日拂晓。

　　最后杜聿明说，这次战役胜负，关系到抗日战争的前途，也关系到这个新创建军的前途，全军将士一定要抱“不成功必成仁”的决心，歼灭日军，收复失地。会上，众将一致举手宣誓：“誓死拿下昆仑雄关，为本军增添荣誉！”

　　散会时已是黄昏，诸将乘车返回部队。