1938年10月25日武汉沦陷之后，日军因战线过长，兵力不足，攻势遂转为守势，中方则由于消耗过大，将疲兵苦，一时也无力反攻，双方于是进入了战略相持阶段。

　　尽管如此，以冈村宁茨为司令官的日本华中派遣军（第11军）的日子并不好过。从武汉到上海的2000里水路上，这里的40万人马承担着长江两岸几十万平方公里的占领任务，而且面临着北面李宗仁第五战区、东面顾祝同第三战区、南面薛岳（武汉会战后，薛岳代行第九战区司令长官之职）第九战区这三个中国最具作战能力的战区的牵制、逼压和打击。冈村宁茨感到他就像一条笼子里的巨蟒，四面被挤压着；又像是一条网里的大鱼，连呼吸都有些不自在。他想冲破这张巨网，然后在华中任意腾挪。南昌，这个卡在他胸腔里的骨头，被他首先圈在了作战地图上，他要击碎这块骨头，而后扫荡南北，连贯东西，控制华中！

　　冈村宁茨的战略意图得到了日本大本营的支持。这时在万家岭遭受毁灭性打击的106师团在国内补充完毕，已归还第11军建制，冈村宁茨得到了这支焕然一新的生力军，更增强他夺取南昌的信心。

　　1939年3月17日清晨，鄱阳湖上波翻浪涌，日军116师团的2万多人乘坐近40艘军舰，50艘汽艇，利用雨骤风急的“天时之利”，直奔北面吴城守军而来。

　　当时，中国军队大多处于轮训时期，一线部队实力有限。吴城为湖边小城，守军仅1师1团之力，终究难敌2万日军海陆空的立体攻击。日军最终夺得了南昌之北的一个战略点。

　　与此同时，第6师团在骑兵的协助下向武宁地区的中国守军亦展开进攻，而101师团、106师团则强渡修水，破靖安，下奉新，向南昌掩杀而来。

　　防守南昌及其周边地区的是第九战区罗卓英的19集团军。罗卓英这位保定军校毕业的高材生本是很能作战的，但此时他的部队有一半在二线整训，一时调不回来，因而面对日军的咄咄攻势，他除了招架，别无它法；招架不住，他只得向薛岳、蒋介石求救。蒋介石一看形势不妙，急令第九战区调高荫槐第1集团军和俞济时的74军由湘入赣增援。

　　3月，淫雨霏霏，道路泥泞，俞济时带着他的队伍风雨兼程地赶在赣西的山路上。虽然坐在小车里，但窗外不时吹进来的微风仍使他感到一阵阵寒意，满天低垂的乌云就像压在心口的石头一样沉重：前年上海作战的时候，58师的罗店战线压力过大，俞济时请求18军予以支援，没想到被时任18军军长的罗卓英给推了回来。此一时，彼一时，哼，他罗卓英也有求我的今天！思来想去，他便让部队暂时歇息了下来，说是等雨停之后再走。