周恩来说：“在去年七月就提出打倒蒋介石[JiangJieShi]，行不行？还不行。当时提的口号是武装自卫，还不能公开提出打倒蒋介石[JiangJieShi]的口号，因为当时主客观条件还不具备。”现在为什么可以提而且必须提？“因为在全国他还占有四分之三的土地、三分之一的人口。只有战略进攻，才能彻底消灭他。口号一提出，战争行动就要配合，就是全国性反攻，就是打出去，突破解放区的界线，我们的行动是为实现这个口号的。”

下一步如何作战，王震建议挑选国民党[GuoMinDang]军物资储存丰富的城镇打，以便解决部队[BuDui]急需的粮食[LiangShi]和过冬的棉衣。十月十三日，王震、王世泰致电野战军司令员彭德怀[PengDeHuai]、副司令员张宗逊并告中央军委，决心从韩城北上攻打宜川。

宜川并不好打，因为这座县城[XianCheng]是国民党[GuoMinDang]军封锁陕北的重要堡垒，多年以来始终驻有重兵把守，城防工事轮番扩大加修，县城[XianCheng]内外堡垒层层叠叠，外壕、鹿砦异常坚固。

部队[BuDui]官兵对打宜川也顾虑重重。相当一部分人认为，自保卫延安以来连续作战，部队[BuDui]已经相当疲劳，粮食[LiangShi]严重短缺，伤亡还没有来得及补充，许多连队只有二三十人，最多的也不过四五十人。

打下物资丰厚的县城[XianCheng]，解决部队[BuDui]急需的粮食[LiangShi]弹药，这对王震来讲是头等重要的事。

十月二十日晚，二纵和四纵对宜川的攻击开始了。

王震集中了所有的火炮轰击掩护，他在炮兵阵地上挽起袖子亲自操炮。接着，王震又跑到独立第四旅十四团，与官兵们一起射击冲锋。政委杨秀山战后回忆说，“他到十四团，趴在那里射击，那真是冒险啊！可是谁把他也没办法。”

宜川打下来了。

国民党[GuoMinDang]军增援部队[BuDui]由延安向宜川急促赶来。由于没有战机可寻，王震决定四纵撤往固临地区休整，二纵东渡黄河进入晋南。缴获的大量弹药都给了四纵，这支新组建的部队[BuDui]顿时装备了起来。

就在第二、第四纵队在黄龙作战的同时，西北野战军内线部队[BuDui]第一、第三纵队开始了对延长、清涧地区的攻击。十月四日，他们包围了清涧县城[XianCheng]。清涧是榆林至延安公路上的要点。守军为国民党[GuoMinDang]整编七十六师。

整编七十六师是国民党[GuoMinDang]中央军嫡系部队[BuDui]，现任师长廖昂。胡宗南占领延安后，该师奉命驻守延长、延川和清涧一线。发现自己被围之后，廖昂向胡宗南建议放弃清涧，让整编七十六师转移到绥德，与驻守在那里的整编三十六师一六五旅会合。胡宗南不同意。廖昂又提出，驻守绥德的一六五旅南下，驻守瓦窑堡的七十二团西进，重兵集结于清涧共同防御共产党军队[JunDui]的进攻。这下胡宗南火了，指责廖昂是在有意为彭德怀[PengDeHuai]创造打援的机会。

结果，清涧处于孤立之中，廖昂的整编七十六师四面无援。十月六日黄昏，彭德怀[PengDeHuai]下达了攻击清涧的作战命令。

秋雨连绵，攻城部队[BuDui]逐步扫清了清涧城的外围据点。尽管胡宗南派来飞机进行猛烈的轰炸和扫射，但未能减弱廖昂的压力。廖昂给胡宗南发去一封充满绝望情绪的电报：“能战则战，不能战则守，不能守则走。既不能战，又不能守，又不能走，唯死与降耳。”这封电报似乎起了作用，七日胡宗南回电称，已命令刘戡率五个旅火速增援清涧。同时还说要再派飞机前来助战，让廖昂注意对空联络。飞机真的来了，廖昂以为投下的是粮食[LiangShi]和弹药，谁知道竟是三十亿元法币，既不能当弹药使用也不能当粮食[LiangShi]充饥。但是，毕竟援军要来了。

十月九日，刘戡的五个旅到达距清涧不足三十公里的永坪，这里距清涧只剩了一天的路程。如果刘戡一旦突破共产党军队[JunDui]的阻击线，清涧之战就不是打廖昂了，而是一纵和三纵将受到县城[XianCheng]内外之敌的两面夹击。彭德怀[PengDeHuai]意识到战役必须速战速决，可是，清涧外围的重要制高点笔架山还没有夺取。

彭德怀[PengDeHuai]一面命令教导旅和新编第四旅前去阻击援敌，一面命令一纵副司令贺炳炎立刻拿下笔架山。十日白天拿下笔架山，攻城部队[BuDui]十日夜晚发动总攻，十一日拂晓前一定解决战斗。十日拂晓，清涧城里的廖昂没有听见太多的枪声，却看见城西的笔架山的防御部队[BuDui]蜂拥下逃。有人报告说，共军拂晓时爬上了绝壁，大喊“缴枪不杀”，守兵惊慌逃跑，军官们根本制止不住，笔架山已经丢失。

廖昂再次与援军联络，下午十六时传来消息，援军先头部队[BuDui]已到达清涧西南高的地，并说明了联络号音，让廖昂派人前去联络。廖昂立即派人前往，结果人刚一出城，就遭到共产党军队[JunDui]的猛烈射击，接连再派出的人要么被打死要么负伤逃回。