原文载于2010年8月2日北京青年报

　　为进一步完善上市公司治理结构，我国于2001年引入了流行于英美等国的独立董事[DuLiDongShi]制度。但从独立董事[DuLiDongShi]制度建立至今，争议之声始终没有停息。“不懂事”、“不独立”几乎成为国内独立董事[DuLiDongShi]的标签。

　　近期，由于王开田事件，业内关于独立董事[DuLiDongShi]制度的争论再次沉渣泛起，使得国内上市公司的独立董事[DuLiDongShi]们一并陷入信任危机。而如何才能改变独立董事[DuLiDongShi]现状，真正发挥出独立董事[DuLiDongShi]应有的作用呢？人大商学院教授宋常建议，应该尽快建立独立董事[DuLiDongShi]责任保险制度。

　　现任大恒科技(600288,股吧)等3家上市公司独立董事[DuLiDongShi]的宋常（本报曾于4月8日误将宋常教授任职独立董事[DuLiDongShi]的上市公司报道为6家，实际在报道之前已有3家因任期届满未再任职，对此表示歉意）认为，资本市场与独董制度的建设和完善不可能一蹴而就，近10年来我国证券市场和独立董事[DuLiDongShi]制度建设均取得了长足的进步，但无需讳言，由于一些上市公司引入独立董事[DuLiDongShi]制度，其初始动机可能不甚明确甚或存在某些问题，以及独董制度缺乏明确的法律支撑，独董及制度本身仍然存在着一定的缺陷或不足。

　　目前，除了应高度重视并下大力气解决上述问题，宋常还建议重视有关独立董事[DuLiDongShi]的激励和保障问题，以使公司对独立董事[DuLiDongShi]的激励与其所承担的风险相匹配。

　　从监管角度来看，首先，要从法律上明确规定独立董事[DuLiDongShi]制度，为其提供明确的法律依据和履职支撑。其次，要将独立董事[DuLiDongShi]职业化，其津贴应来自于第三方机构，而非直接来自于上市公司。再者，为了实现我国资本市场引进和建立独立董事[DuLiDongShi]制度的原始初衷，公司在选聘独立董事[DuLiDongShi]时，宜由股东大会直接提名，并且主要应由非董事单位和中小股东提名，同时实行控股股东回避表决制度和差额选举方法。最后，为了弥补独立董事[DuLiDongShi]因正确履行职责而可能遭受的损失，保证独立董事[DuLiDongShi]的独立性，应积极探究并努力建立和执行独立董事[DuLiDongShi]责任保险制度。

　　所谓“独立董事[DuLiDongShi]责任保险”是上市公司及独立董事[DuLiDongShi]向保险公司购买保险，保险的范围是独立董事[DuLiDongShi]在职务范围内由于他们的行为所导致的损失。建立独立董事[DuLiDongShi]责任保险制度是一种有效降低独立董事[DuLiDongShi]履职风险的重要手段，这在国外已经有近百年的历史，尤其是美国安然事件发生后，国际保险市场上的董事责任险非常突出。

　　值得欣慰的是，我国《关于在上市公司建立独立董事[DuLiDongShi]制度的指导意见》中也建议上市公司可以建立必要的独立董事[DuLiDongShi]责任保险制度，以降低独立董事[DuLiDongShi]正常履行职责可能引致的风险。

　　宋常教授还建议，可考虑成立“独立董事[DuLiDongShi]协会”以规避独立董事[DuLiDongShi]“不懂事”、“不独立”问题。宋教授认为，虽然不能简单地将“独立董事[DuLiDongShi]能否尽职”与独立董事[DuLiDongShi]是否“身兼数职”相联系，但为了降低独立董事[DuLiDongShi]“分身乏术”与“不独立”的可能性乃至有效解决此类问题，不妨考虑把独立董事[DuLiDongShi]作为一种专门性的职业，并成立全国性或区域性的独立董事[DuLiDongShi]协会，有关人员由来自法律、会计、财经、科技、工程、管理等各类专家组成。这些人员是否进入公司董事会，可以直接由独立董事[DuLiDongShi]协会推荐，经证券监管部门考核认定，上市公司董事提名委员会(独立董事[DuLiDongShi]占1/2以上组成)审核提名，最后通过股东大会表决，并以累积投票方式决定。

　　宋常（中国人民大学商学院教授，现任大恒科技等上市公司独立董事[DuLiDongShi]）