杜聿明亲自来到团山，李弥命令周开成必须夺回团山的两个村庄。周军长叫人去向二三七师师长孙进贤传达他的命令：“杜老总亲来督战，要努力作战，千方百计夺回这两个村子。”杜聿明目睹了第九军官兵反攻团山的战斗，巨大的伤亡令他吃惊。他对周开成说：“今天攻击[GongJi]部队[BuDui]虽然完成了任务，但伤亡太大，以后要设法减轻伤亡为好。”这一天，杜聿明还目睹了第八军四十二师一二五团攻击[GongJi]侯庄的战斗。原以为这个小村庄里顶多有解放军的一个连，于是四十二师命令炮兵猛烈轰击，准备在杜聿明面前打个漂亮仗。但是，师炮兵阵地[ZhenDi]一开炮，立即受到猛烈的炮火压制，不但炮兵连长负了伤，团山指挥部也受到炮击，副师长李振甫被炸伤。在投入预备队并加强了一个战车营之后，一二五团终于在黄昏时打进侯庄，进了村才发现解放军踪影全无——“这一天第一线的攻击[GongJi]，除我部占领了侯庄外，全线都无进展。”第八军参谋长袁剑飞说。

　　邱清泉在攻击[GongJi]战术上表现出令人奇怪的固执。他的一个坚定不移的判断是：共产党军队一向打了就走，因此只要坚持住，几天后如果无法解决战斗，他们[TaMen]就会主动撤退。因此，他拒绝了第五军参谋长陈毓秀提出的建议。陈参谋长说，从南面潘塘方向对徐州[XuZhou]以东解放军的阻击部队[BuDui]实施大迂回，也许能够迅速突破。邱清泉却坚持正面进攻：“只要共军一撤退，我们就算大功告成。”第五军军长熊笑三也建议迂回作战：“如果这样打法，共军必然会逐次抵抗，极力迟滞我们的推进。这样不仅旷日持久，救不了黄百韬，而且我们因是正面进攻，反而会伤亡重大。”邱清泉反问道：“如果迂回不成，被共军钳制住怎么办？”邱清泉的参谋长李汉萍明白，从兵团[BingTuan]的角度上讲，第七十四军被留在徐州[XuZhou]当预备队，第十二军一一二师是老东北军的部队[BuDui]，根本不敢用在第一线，因为他们[TaMen]没准在关键时刻就投靠了共产党，目前全兵团[BingTuan]只有第五军能够使用。邱清泉不愿意为了黄百韬损失自己的主力，因此根本没有必要费大力迂回，正面进攻挺好打起来也方便。

　　十三日，十纵二十八师阵地[ZhenDi]受到第五军的猛烈攻击[GongJi]。在飞机轰炸和重炮轰击之后，数十辆坦克夹杂着步兵冲击而来，十纵在官兵伤亡严重的情况下，不得不转移至二线阵地[ZhenDi]。十四日凌晨，八十二团一营宋家烈营长刚到解家台子阵地[ZhenDi]，就接到纵队司令员宋时轮的电话，宋时轮要求他们[TaMen]只要还有一个人，还有一口气，就不能把阵地[ZhenDi]丢了。上有敌机扫射轰炸，下有成团的步兵冲击，一营官兵死战不退。上午十时，坦克冲向了一营三连的阵地[ZhenDi]，三连一排不但要打坦克，还要向坦克后面的步兵实施反击。战至中午，一排只剩下七人，二排也只剩下八人，但是宋营长依旧没有下达撤退的命令。下午，一营所有的迫击炮和重机枪都没有弹药了，宋营长咬紧牙关命令他们[TaMen]继续坚持，二连向敌人[DiRen]的侧面发起了最后一次反击，然后还活着的官兵分路突围而出。十四日一整天，国民党军第五、第八、第九军各一个师，在飞机、大炮、坦克的掩护下，分三路向十纵的阻击阵地[ZhenDi]发起了全线进攻，企图在十纵防区的正面撕开一个缺口。战斗一直持续到十五日凌晨，邱清泉和李弥两兵团[BingTuan]依旧进展缓慢。这时候，增援作战已经进行到第三天，增援部队[BuDui]只前进了不到十公里，如果按照徐州[XuZhou]至碾庄圩的直线距离计算，邱清泉和李弥只推进了不到三分之一的路程。这一结果令南京国防部、徐州[XuZhou]“剿总”和参战将领们大为意外。

　　顾祝同和郭汝瑰受蒋介石[JiangJieShi]指派到达徐州[XuZhou]。顾祝同见面就问：“共军不过两三个纵队，为什么我们两个兵团[BingTuan]还打不动？”

　　杜聿明辩解说：“打仗不是纸上谈兵，画一个箭头就可以达到目的地的。况且敌人[DiRen]已先我占领阵地[ZhenDi]，兵力在陆续增加，战斗非常顽强，每一村落据点，都得经过反复争夺，才可攻占。”

　　此时的淮海战场云谲波诡。

　　杜聿明私下对顾祝同说，徐州[XuZhou]下一步的作战计划决不能告诉郭汝瑰，因为郭汝瑰与共产党方面有联系——“我指挥作战的方案，事先决不能让郭知道。如果郭知道的方案，我就不照原方案执行。”历史证明，杜聿明的警觉是对的。

　　郭汝瑰乘飞机在碾圩庄上空盘旋了一圈，他要验证空军总司令周至柔的报告：“轰炸很有效果，共军伤亡很大，黄百韬已无危险。”周至柔的这一报告，加之共产党军队在徐州[XuZhou]东面的顽强阻击，已引发南京国防部得出这样一个判断：“共军的主力转移到徐州[XuZhou]方向，对黄百韬可能仅监视而已。”在碾庄圩上空，郭汝瑰与黄百韬通了无线电话，这才知道第七兵团[BingTuan]一直受到猛烈攻击[GongJi]。

　　蒋介石[JiangJieShi]亲自致电邱清泉：“党国存亡，在此一举，吾弟应发扬黄埔精神，为国家尽忠，为民族尽孝，不惜一切牺牲，将当面敌人[DiRen]击溃，以解黄兵团[BingTuan]之围。”然后，蒋介石[JiangJieShi]限令邱清泉一天之内到达大许家、八义集，与黄百韬会师。邱清泉一下心情烦乱起来，此时，“风传南京比徐州[XuZhou]更加惊慌混乱，各部院准备向西南迁移”。邱清泉愤愤不平地对他的参谋长李汉萍说：“我们在前方拼命，南京路隔千把里，倒自相惊扰起来，准备逃跑了，真是滑天下之大稽！这种仗还有什么可打？老头子为什么自己又不来呢？如果他自己坐镇徐州[XuZhou]，谁又敢不替他卖命？当然现在徐州[XuZhou]是危险的，那也可以坐在飞机场指挥嘛！”

　　深陷碾庄圩的黄百韬在与郭汝瑰通话后，用电话告诫各军军长“必须进一步加强工事，准备独立作战，以尽军人天职”。然后他感叹道：在国民党军中，“谁肯不顾自己的损失而急别人之难？谁肯自冒牺牲而解救别人之危”？

　　第七兵团[BingTuan]司令部机要秘书李世杰说，那一天黄百韬想到了孟良崮上的张灵甫。