鲁苏战区[ZhanQu]是抗日战争时期国民党在敌后设立的两个游击[YouJi]战区[ZhanQu]之一，是于学忠率东北[DongBei]军第五十一军、第五十七军入鲁后建立起来的。抗日战争进入战略相持阶段是东北[DongBei]军入鲁设立鲁苏战区[ZhanQu]的基本背景。
　　1938年10月广州、武汉失守后，为重新部署和调整军事行动，是年11月25日至28日，国民政府军令部在湖南省衡山召开南岳军事会议，重新调整战略区划，将全国划分为10个战区[ZhanQu]，配置相应兵力，增设鲁苏、冀察两个游击[YouJi]战区[ZhanQu]，分别以于学忠、鹿钟麟为总司令。鲁苏战区[ZhanQu]辖山东及苏北地区。
　　蒋介石在南岳军事会议上作出增设鲁苏战区[ZhanQu]的决定，主要目的有三：一是与中共争夺山东。山东具有重要战略地位，设立鲁苏战区[ZhanQu]，派正规军部队[BuDui]入驻山东，既可在敌后与八路军相抗衡，排挤共产党在此地的势力和影响，又可在抗战胜利后由此渡海，抢占东北[DongBei]。二是可以支持山东国民党政府和近20万地方武装，并统一山东军政力量。三是在敌后艰苦环境中，削弱东北[DongBei]军的力量。东北[DongBei]军的前身是奉军。1929年，张学良“易帜”后，改编为东北[DongBei]边防军。此后，这支武装力量被称为东北[DongBei]军。这时的东北[DongBei]军有19个步兵师，5个骑兵师，2个炮兵旅，2个大队（辎重、通信），1个工兵团，2个卫队营，加上总部机关，共约20万人，是仅次于蒋介石嫡系部队[BuDui]、可以左右国内局势的力量。“九一八”事变后，日军侵占东北[DongBei]。张学良执行蒋介石不抵抗政策，率部退入关内，失去东北[DongBei]地盘。1933年，东北[DongBei]军再次改编，统一编为国民革命军第五十一军（军长于学忠）、第五十三军（军长万福麟）、第五十七军（军长何柱国）、第六十七军（军长王以哲）、第六十三军（军长冯占海）5个军和2个独立师、4个骑兵师、3个炮兵旅、1个工兵团及辎重、通信、铁甲车3个大队。1934年，东北[DongBei]军被蒋介石调往豫鄂皖“剿匪”。1935年10月，国民党政府宣布设立西北“剿匪”总司令部，蒋介石为总司令，张学良为副总司令。东北[DongBei]军大部又被调往西北“围剿”红军。1936年12月，张学良、杨虎城为逼蒋介石抗日，发动西安事变，扣押蒋介石于西安。东北[DongBei]军成为蒋介石心头之“痛”。西安事变后，张学良为蒋介石扣押，于学忠成为东北[DongBei]军全权指挥者。1937年3月，东北[DongBei]军东调苏北淮阴一带，按“二二制”（即每军二师，每师二旅，每旅二团）进行改编。经此变故，东北[DongBei]军势力大损，完整意义上的东北[DongBei]军已被拆散。抗战全面爆发后，东北[DongBei]军历经淞沪、台儿庄、徐州、武汉各次大战，再次受到削弱。此时，蒋介石派于学忠率东北[DongBei]军第五十一、第五十七军入鲁，正可以利用这个机会继续消耗东北[DongBei]军的实力。

　　1939年1月11日，国民党中央军事委员会正式发表对于学忠的任命，同时任命沈鸿烈为副总司令。后又任命韩德勤为副总司令。
　　于学忠（1890—1964），字孝候。山东蓬莱人。生于旅顺。出身于毅军，后转入直系吴佩孚部，历任旅、师、军长。1927年率部转入奉系，受到张学良信任，历任河北、甘肃等省主席，第五十一军军长，协助张学良、杨虎城发动西安事变。1937年4月调任江苏省绥靖公署主任。1937年8月任第三集团军副总司令。次年1月韩复榘被扣捕后，任第三集团军总司令。此后，于率部先后参加了淮河战役、台儿庄战役及武汉保卫战。1939年，任鲁苏战区[ZhanQu]总司令。1944年，卸去鲁苏战区[ZhanQu]总司令职务，任国民政府军事参议院副院长。解放前夕，蒋介石曾胁迫于去台湾，于藏在四川乡间未去。新中国成立后，于学忠作为爱国民主人士，先后任河北省政府委员、全国人大代表、全国政协委员、国防委员会委员、民革中央委员等职。1964年9月病逝于北京，终年74岁。
　　于学忠就任鲁苏战区[ZhanQu]总司令后，第五十一军军长由牟中珩接任。第五十七军军长为缪澂流。两个军共约2万余人。
　　于学忠部当时集结于皖北等地。1939年春，于率所部东北[DongBei]军的两个军由皖北向苏北、鲁南地区移动。于4月初突破日军的拦阻，进入山东南部地区。
　　于学忠率领第五十一军和第五十七军开赴山东，引起华北日军的警惕，乘于学忠立足未稳之际，发动了3月25日至4月25日的“讨伐于学忠作战”。作战结束后，于学忠部隐于鲁山山区。随后，于学忠着手补充兵员、装备，整编地方部队[BuDui]，开始准备战区[ZhanQu]成立工作。6月，日军发动对鲁南的“大扫荡”，于部被迫移动于鲁中南山区，战区[ZhanQu]成立工作暂停。至1939年秋冬，日军撤退，于部重新集结于沂（水）、蒙（阴）、莒（县）、临（朐）、日（照）一带。于学忠在沂水县西北部、沂山南麓的圈里设立战区[ZhanQu]总司令部，鲁苏战区[ZhanQu]遂在鲁南正式成立。圈里位于沂水、临朐、安丘交界处，是一个群山环抱的山村，位置偏僻、隐蔽，鲁苏战区[ZhanQu]长时间以此作为基地。
　　鲁苏战区[ZhanQu]虽为游击[YouJi]战区[ZhanQu]，但在职权上同其他战区[ZhanQu]相同，可节制所属地区党、政、军。战区[ZhanQu]所属部队[BuDui]为：第五十一军、第五十七军、第八十九军以及地方正规军和游击[YouJi]部队[BuDui]（包括苏北李明扬部等），八路军山东地方部队[BuDui]名义上也隶属于战区[ZhanQu]。鲁苏战区[ZhanQu]的最高指挥中枢是战区[ZhanQu]总司令部，由于学忠直接节制，下辖参谋处、政治部、军法分监部、特别党部等机构，以周从政为总司令部秘书长兼领军法处长，以王静轩为总部参谋长，以高仁绂为参谋处长（少将衔），以周复为政治部主任兼特别党部书记长。周复（江西人）是蒋介石作为心腹派插在战区[ZhanQu]的“监军”。

　　总司令部下设党政、军事两类机构，节制地方事务。
　　党政机构是以国民党中央军事委员会名义设战区[ZhanQu]党政委员会分会，实行委员制，主任委员由于学忠兼，副主任委员由鲁、苏两省主席兼，下置秘书长及委员若干。委员会内设党、政、军、机、总5科及专员若干人，另设宣传队，由秘书长具体负责。
　　军事机构为各游击[YouJi]指挥部。1940年，蒋介石指示战区[ZhanQu]划分游击[YouJi]区，以增强党、政、军三位一体作用。据此，于学忠将辖区划分为若干游击[YouJi]区，设立游击[YouJi]指挥部，计有：鲁南游击[YouJi]区，辖津浦路以东，沂蒙公路东西线以南地区，设鲁南游击[YouJi]指挥部，以第五十七军军长缪澂流为指挥官，指挥鲁南各游击[YouJi]部队[BuDui]及党政事务；鲁东游击[YouJi]区，辖津浦路以东、沂蒙公路东西线以北地区，设鲁东游击[YouJi]指挥部，以第五十一军军长牟中珩为指挥官，指挥鲁东各游击[YouJi]部队[BuDui]及党政事务；苏北游击[YouJi]区，辖苏北及鲁、皖边地区，设苏北游击[YouJi]总指挥部，以李明扬为总指挥官，指挥活动于苏北等地的各游击[YouJi]部队[BuDui]。另设有战区[ZhanQu]经济游击[YouJi]指挥处，组织经济游击[YouJi]队，负责破坏敌占区之物资生产、运输等，在接近敌占区重要交通要道及城镇设点，查禁伪币及敌货购用，防止物资出口资敌，实行经济封锁。
　　此外，还设有鲁苏战区[ZhanQu]干部训练团团本部，以蒋介石为团长，于学忠为副团长。
　　以上是鲁苏战区[ZhanQu]机构设置大体情形。战区[ZhanQu]所属部队[BuDui]驻防分散，具有相当大的独立性，于学忠真正能指挥的部队[BuDui]，实际只有第五十一军、第五十七军，对其他地方军、游击[YouJi]部队[BuDui]和地方党政，节制力很弱。各游击[YouJi]指挥部也形同虚设。
　　于学忠在组建鲁苏战区[ZhanQu]的同时，也以战区[ZhanQu]名义积极推动辖区内的各项工作，主要进行了以下活动：
　　（一）整编地方部队[BuDui]。于学忠进入鲁南后，即派出大批军事干部分赴各地点编地方部队[BuDui]，给予番号，收归战区[ZhanQu]节制。至圈里时期，战区[ZhanQu]内地方部队[BuDui]除各区县之少数保安团队外，均为战区[ZhanQu]整编，先后编成游击[YouJi]纵队和独立支队20多个。山东地区，张里元部被编为第一纵队，厉文礼部被编为第二纵队，秦启荣部被编为第三纵队，王尚志部被编为第四纵队等；另招编赵保原部为暂编陆军第十二师，刘桂堂部为新编第三十六师，张步云部亦曾被点编。这样一来，原为山东省保安司令部点编或欲点编的游击[YouJi]、保安部队[BuDui]大多为战区[ZhanQu]整编。
　　（二）插手地方党政活动。战区[ZhanQu]以负有督促地方党政之责，保证战区[ZhanQu]党政军一致的名义，在整编部队[BuDui]的同时，也介入地方党政事务，由战区[ZhanQu]党政委员会分会“派有关党政军各项工作督导的专员，分赴各区县及各部队[BuDui]间切实协助地方军政机关推进一切”。至1941年，党政委员会分会更扩大组织，将原党、政、军三科改为三处，另增设两个机构：一为宣传委员会，负责理论宣传和指导；一为党政总队，负责战区[ZhanQu]党政设施与计划以及计划的实施与考核。党政总队下设3个大队，一个大队派驻苏北，其他两个大队活动于鲁南各县。战区[ZhanQu]的这些举动一方面有利于地方党政借助军事力量开展活动，但另一方面也干预了地方政府特别是山东省政府的党政工作。
　　（三）对日军作战。战区[ZhanQu]所属部队[BuDui]人数众多（大约有7万余人），但战斗力不强，特别是地方游击[YouJi]纵队、支队多为乌合之众，谈不上什么战斗力。战区[ZhanQu]部队[BuDui]主要不是主动出击，而是周旋应付，遇敌能打则打，不能打即逃。1939年6月，日军进行“大扫荡”，战区[ZhanQu]所属正规部队[BuDui]受创甚重。此后，日军较少对于部出动进攻，于部长期蛰伏山区。1940年华北八路军发动“百团大战”以后，至1942年，日军对鲁南大规模进攻的重点是八路军各部队[BuDui]，于部未遭日军正面打击。1941年初，为配合豫南和中条山战役，于部第一一三师及第二纵队、第一一四师和第一一一师等部曾对胶济、津浦路进行过破袭战。据日本同盟社统计，1941年1月份，鲁苏战况为：中日交战560次，其中与共产党作战347次；中国军参战总兵数为107725名，其中，共产党军占72284名。可见鲁苏战区[ZhanQu]的主要抗战力量是共产党领导的抗日武装。
　　（四）制造反共摩擦。1939年1月，国民党五届五中全会确定“防共、限共、溶共、反共”方针后，山东国共关系转趋紧张，以沈鸿烈为首的山东国民党顽固势力的限共反共活动日趋放肆、公开。3月30日，王尚志部在博山太河镇（今属淄博市淄川区）伏击八路军山东纵队第三支队南下受训干部和护送部队[BuDui]，制造了震惊全国的太河惨案。于学忠部正是在这种背景下进入鲁中南山区的。刚站稳脚跟，其部顽固派就加入了制造反共摩擦的行列。先是有第五十七军一部开往苏北与新四军闹摩擦，继而连连在鲁南地区制造事端。1940年3月，第五十一军顽固派出动一个旅会同吴化文、张里元之一部及蒙阴县保安队等进犯蒙阴东北[DongBei]大崮山中共根据地。1941年4月25日，第五十一军第一一四师第三四二旅张本枝团又纠集第三三四旅荣子恒部及地方顽军进攻中共临（沂）郯（城）费（县）峄（县）边联县，大肆烧杀抢掠，仅在九女山下就枪杀、活埋77人，制造了“四二五”边联县惨案。同年6、7月间，第一一四师一部又与吴化文新四师、秦启荣第三纵队联手进攻沂、费、蒙、新（泰）、临（沂）一带八路军部队[BuDui]。10月，第一一四师张本枝团突袭移驻银厂村的中共鲁南区委机关，打死7人，捕扣区委书记赵镈等10余人，11月30日，活埋赵镈等于九女山，制造了银厂惨案。于学忠部顽固派的这些倒行逆施构成了山东国民党顽固势力反共活动的一个方面。对此，山东八路军也进行了积极的自卫反击斗争，既打击了顽固派的嚣张气焰，又稳定了与于学忠部的合作抗战关系。
　　鲁苏战区[ZhanQu]与山东省政府同驻鲁南山区，战区[ZhanQu]总部驻地圈里与省政府驻地吕匣店子相距不过百里，防区相接，但二者之间却缺少相互配合的和谐，始终保持一种极微妙的关系。一方面，鲁苏战区[ZhanQu]部队[BuDui]入鲁，给省政府带来了某种程度上的卫护和人心的稳定；但另一方面，战区[ZhanQu]的机构设置和居高临下地对地方党、政、军事务的广泛介入，又与山东地方上产生许多隔阂，特别使沈鸿烈感到不安。沈、于都是东北[DongBei]军旧人，本有保持合作的基础，但二人都有着以各自为中心控制鲁省党政军活动的强烈欲望。因而两人关系难以融洽。
　　沈、于之间的关系直接影响着省政府和战区[ZhanQu]之间的关系。双方高级人员很少来往，地方军事人员亦很少与于总司令接触。在抗战态势上鲁苏战区[ZhanQu]与山东省政府有犄角之势，在总体力量上无统合之功。由于这种局面，迄未实现最高统帅部设立鲁苏战区[ZhanQu]以统一地方军政活动的初衷。