太平天国夺取南京后，为彻底摧毁清王朝的统治，天王洪秀全与东王杨秀清委派天官副丞相林凤祥、地官正丞相李开芳为主将，由扬州出师北伐[BeiFa]。北伐[BeiFa]军至浦口，又与春官正丞相吉文元等部会合，全军2万人，先后北上。其目标是直捣清政府的老巢北京，以夺取全国政权。北伐[BeiFa]军遵照“师行间道，疾驱燕都，无贪攻城夺地”的战略方针，一路转战江苏、安徽、河南、山西、直隶数省，10月底便胜利到达天津附近。由于天津地方官绅组织团练武装拼死抵抗，加上清廷所派钦差大臣胜保和科尔沁郡王僧格林沁先后率军赶到，以优势兵力对北伐[BeiFa]军竭力堵截，致使北伐[BeiFa]军进攻天津受阻，不得不由攻势转为守势，逐渐陷于被动不利的境地。由于时届隆冬，天气寒冷，又缺衣少食，北伐[BeiFa]军遂于1854年2月主动南撤，3月上旬到达阜城，吉文元战死。至5月，北伐[BeiFa]军又退据东光，坚守待援。
　　1853年秋、冬间，洪秀全、杨秀清已接到林凤祥、李开芳进军不利急切请求派援的报告，遂积极筹备，抽调队伍北上应援。至1854年初，先后调集京防军及扬州撤回天京的一部分军队，并从安徽西征军抽调部分军队，组成北伐[BeiFa]援军[YuanJun]。北伐[BeiFa]援军[YuanJun]计15军，7500人，由夏官右正丞相曾立昌、夏官副丞相陈士保、冬官副丞相许宗扬等统率。其任务是“去救旧弟兄，救回急速回南京”（《山东[ShanDong]近代史资料》第1分册，第10页）。为尽快与北伐[BeiFa]军会合，2月4日，北伐[BeiFa]援军[YuanJun]从安庆出发，3月10日，进入江苏砀山、萧县。13日开始，援军[YuanJun]大队人马由丰县蟠龙集、包家楼、丰工二坝等渡口渡过黄河，北进山东[ShanDong]。这时，由于途中皖北、豫东捻军及清军溃勇、苏北鲁南饥民、失业民夫纷纷加入，北伐[BeiFa]援军[YuanJun]人数已激增数倍，达三四万人。3月17日，援军[YuanJun]攻克丰县。18日又行军数十里，进入山东[ShanDong]单县境。
　　当时署单县知县卢朝安闻讯纠集地主团练武装，前往阻击。北伐[BeiFa]援军[YuanJun]知敌有备，遂避实击虚，绕省界而行。卢朝安伺援军[YuanJun]大队已过，在刘集、曹马袭击了援军[YuanJun]后队。后队援军[YuanJun]仓促应战，牺牲数百人。大队人马及时“折回接仗”，乡勇溃不成军，被打死300余人，残部在卢朝安率领下逃回县城。（《单县志》，民国十八年石印本，卷6，第25页）援军[YuanJun]遂北上进攻金乡。
　　先是，金乡知县杨郑白等闻知北伐[BeiFa]援军[YuanJun]行抵丰县、砀山县间之包家楼时，以为“河无船”，太平军不会飞渡“黄河天险”。3月18日，援军[YuanJun]击败单县乡勇，挥戈北上，占领曹马集，“距金（乡）城四十余里”。杨郑白仓皇失措，匆忙“会官绅，分派守御”。19日黎明，援军[YuanJun]先锋数骑驰抵金乡城下劝降，“手（持）黄旗招曰：‘开城降者不杀，否则屠。’”杨郑白见援军[YuanJun]先锋人数甚少，竟“立斩之，骈以徇”，激起援军[YuanJun]怒火。援军[YuanJun]大队直逼城下，“环城数匝”。杨郑白等企图负隅顽抗，援军[YuanJun]则“攻百方”。战至午后，援军[YuanJun]扎云梯进城，杀杨郑白等官吏。（《金乡县志略》，同治元年刻本，卷9，第5页）此后，援军[YuanJun]分兵进击嘉祥、巨野，大队人马在金乡停留了两天，略事休整。21日便拔队北上，再攻巨野。署巨野知县朱运昌、学官辛本杶等率团民固守。援军[YuanJun]凭其优势兵力，展开猛攻，终于破城门而入。朱运昌以下教谕、典史、外委、把总、民团首领等人均为援军[YuanJun]所杀（《巨野县续志》，民国十年刻本，卷4，第5页；卷5，第21页）。

　　北伐[BeiFa]援军[YuanJun]的北上，引起清朝统治者的极大不安。为尽快扫除太平军对京畿统治中心的严重威胁，清廷一面谕令僧格林沁和胜保的王牌军对付北伐[BeiFa]军，一面又一再令山东[ShanDong]地方大员，将山东[ShanDong]主要兵力和防务重点置于直隶鲁北一线，及时协助僧格林沁和胜保大营进剿或堵截北伐[BeiFa]军。北伐[BeiFa]援军[YuanJun]突然逼近山东[ShanDong]时，山东[ShanDong]巡抚张亮基和布政使崇恩仍奉命率兵驻扎直隶景州一带，而鲁西南一带只有少量地方营兵和民团乡勇支撑防局，兵力极为薄弱，这就为北伐[BeiFa]援军[YuanJun]乘虚北上提供了极为有利的条件。援军[YuanJun]一再攻城陷地，迫使清政府组织兵力南下阻击。3月20日，清廷先派绥远将军善禄统兵南下山东[ShanDong]，同时张亮基亦率练勇2000人由德州南下济宁。这两部分官兵[GuanBing]不及5000人，而援军[YuanJun]这时已达4万余众，加上山东[ShanDong]各地农民起义军的响应，使得这两位清廷大员不敢应战，只好听任援军[YuanJun]北上。
　　23日，援军[YuanJun]克郓城。24日，兵力分两路：一路赴梁山、寿张，一路沿运河赴东平而北。25日，两路大军在张秋镇会合，寿东主薄韩怡与阳谷主薄史荣曾等被歼灭。一时，“运河东西弥望皆贼”，援军[YuanJun]声威大震。
　　北伐[BeiFa]援军[YuanJun]原计划“循运河北上”，取道东昌、德州等地以达阜城，“嗣知西之东昌，东之东平，俱驻大兵”，遂改变战略，决定改道临清州。故大军虽过阳谷30余里，仍然“复向西南方”，攻打阳谷县城。于是，援军[YuanJun]在张秋镇留驻两日后，便于27日黎明直逼阳谷县城。这时，刚抵任5天的阳谷知县文颖，以“城备久驰，堞垣倾圮可通行人，乃号召乡团为守御之计”，同时又向拥兵驻扎东昌的绥远将军善禄“连禀请援”，而善禄“迄迁延不发”。文颖只好与官绅率300名未练之勇登陴守御。当时，文颖自守东门，教谕李文绶守北门，营尉守西、南两门。但援军[YuanJun]“至如潮涌，守陴者皆哭”（《阳谷县志》，民国三十一年铅印本，卷13，第18页），援军[YuanJun]“破南门而入”，300名未练之勇一击即溃，知县文颖“被伤落马”，“旋为（太平军）所获”，终被杀死在街上。典史徐风喈自不量力，携子率勇与援军[YuanJun]巷战，被援军[YuanJun]“并戕于街”。守北门之李文绶被俘虏后，以恶语中伤太平军，也被处死。
　　28日，北伐[BeiFa]援军[YuanJun]进攻莘县。时“人民先期逃散，典史一月前引疾”，官府所调署知县将至，“闻警折回”，惟已撤任之前任知县廖锡纶“带同丁役上城遥望”，及见太平军“蔽野而来”，丁役作鸟兽散，廖锡纶成了孤家寡人，遂“驰赴府城告急”，被太平军追至，中枪几堕马，带伤加鞭狂走40里，方侥幸保住性命（《山东[ShanDong]近代史资料》第1分册，第20页）。援军[YuanJun]入南门，出西门，驻扎城外，出榜安民，同时分派千余人到张鲁集一带筹集粮草。
　　 29日，援军[YuanJun]由莘县起行，北赴冠县。知县傅士珍开始还“会僚佐，集绅董，筹商防御之策”，并“招募义勇，巡防捍卫”。至其“登城遥望，见（援军[YuanJun]）人马蜂拥匝地而来”，忙“率官绅士兵列陴守御”。及援军[YuanJun]兵临城下，傅士珍犹“指挥兵勇，施放枪炮”。援军[YuanJun]“分四股攻城，枪子炮子驰集城上如雨”。同时，援军[YuanJun]“又出飞梯不计其数，从南门左右缘城而上”。傅士珍率兵勇拼死抵挡，使援军[YuanJun]攻南门不下。但其他城门的援军[YuanJun]却“俱用云梯”，“从烟焰雾雨中肉搏而登”，蜂拥而上，先将东门攻开，继破西门，嗣后又下南门。不久，援军[YuanJun]旗帜插遍城中。傅士珍被俘，援军[YuanJun]一再“好言劝慰”，傅反破口大骂，致全家均被处死。教谕、训导、千总、典史等官吏也先后为太平军所毙。其后，援军[YuanJun]又进至清河县小滩地方。
　　30日，援军[YuanJun]拔队北行。4月1日，在距临清5里的马市街安营，遣数千人往攻临清州城。于是，临清战役由此开始。
　　临清州地处南北水陆要冲，商贾云集，士民富饶，为山东[ShanDong]重要商业城市。由于临清城区“门楼雉堞，皆整齐坚实”，因而在援军[YuanJun]到达之前，远近士绅豪民即“多避入城，街衢填溢，房舍不能容，至用苫席搭盖，釜灶露列”，致使城内居住者达数十万人（一说十余万人，见龚铨《耕余琐闻》第二集，第19页），“桥孔庙门，略无隙地”（张集馨：《道咸宦海见闻录》，第142页）。与此同时，知州张积功在战前亦曾预先防备。他自1853年秋抵任后，即“延绅士姜毓杰等为团长”，训练团勇2000名，协镇营兵数百，城内营兵数百，复招在城丁壮得万人。另外，“城中积谷可给年余，仓库及商民财物以亿万计。大炮罗列多门，砖石均积尺许，灰瓶沸汤备撒浇”（《山东[ShanDong]近代史资料》第1分册，第28页）。及闻太平军来攻，张积功等一面缮城守御，一面飞书乞援。清廷见状大惊，急派胜保等由阜城经德州南援，张亮基、善禄亦率部赶至，而山东[ShanDong]布政使崇恩更由武城郑家口抄近路潜入城中，指挥防御，企图固守临清城。同时，清廷抽调贝子德勒克色楞等率军赶赴临清。
　　面对清军的堵截，北伐[BeiFa]援军[YuanJun]毫无畏惧。早在3月29日，援军[YuanJun]克冠县之后，即派一小股队伍，“称善（禄）将军兵至州城”，知州张积功信以为真，遂令“在土城暂住”。31日，援军[YuanJun]大队开来，“前称善（禄）兵者列队出迎”，渡过惠通河，一举夺取州城南侧的土城，更“据典肆攻打南门，复于城南筑十余木城，一日而就”（同上书，第26页）。4月1日，援军[YuanJun]开始攻打西门；次日，援军[YuanJun]“知（敌）援兵徒空名”，乃“悉数诣城围攻”，终于“由典肆掘地雷陷南复城”。在援军[YuanJun]强大攻势下，企图在城内固守的崇恩吓破了胆，遂不顾张积功等人死活，急率所部官兵[GuanBing]出北门逃往夏津。张积功“闻复城陷，崇恩去”，亦吓得丧魂失魄，“投入井，绅民救，得不死”。此后，张积功及守城参将武殿奎严御于内，而胜保、善禄屯于临清之北，张亮基兵驻于临清东南，崇恩所部屯于夏津，形成所谓“各路大军咸集于外”，对援军[YuanJun]形成包围的局面，清廷内部多“恃为无虞”。但援军[YuanJun]在数量上占了绝对优势。清军这时所投入的兵力尚不足3万人。胜保、张亮基、善禄等统兵大员相继请求“多调官兵[GuanBing]”，以为“非有官兵[GuanBing]四五万，不能合围”（《中兴别记》卷13，第217页）。张亮基还要求“将调赴扬州之兖、曹营官兵[GuanBing]一千名仍调回营，以本省之兵为本省防剿之用”（《清实录山东[ShanDong]史料选》，第1253页）。同时，清军各部间还互不统属，相互矛盾，兵无斗志，根本不是援军[YuanJun]的对手。先是，善禄在援军[YuanJun]攻西门时不敢出战，反往无太平军处驻扎，“邻村皆被刮”；继而在援军[YuanJun]攻打南门复城时，又有崇恩及所部出逃夏津，驻扎临清之北的善禄部亦“若不闻知”，听任太平军进击而不往救援。胜保则在南下以来瞻前顾后，不敢应战，其所派“入城协守”的400名川勇，亦常在城上与援军[YuanJun]对话，随时有倒戈投降之可能（《山东[ShanDong]近代史资料》第1分册，第26、29页）。因而连日来援军[YuanJun]越战越勇，“分数股且攻且敌”，大致是“分半外向抗诸军，分半攻城益急”，使得清军“内外左右不能兼顾”（同上书，第20页；《中国近代史资料丛刊·捻军》，第4册，第14页）。
　　为早日破城，4月9日，援军[YuanJun]开始在南门外挖地道。11日，在地道安置地雷。12日夜，援军[YuanJun]在南门外暗暗集结2万余人，以备“闻地雷发动城陷即行入内”。是夜二更，传令点放。次日黎明，“以地雷崩临清西南垣十数丈”，一时“张焰灼天”，援军[YuanJun]便在张积功等猝不及防而胜保诸军受阻不能来援的情况下，蜂拥入城（《太平天国资料汇编》第1册，第32页）。这时原与援军[YuanJun]有联系的400名川勇亦奋起响应，“倒戈作内应”，协助援军[YuanJun]“将守门官兵[GuanBing]杀尽”，州官张积功等文武官员10余人丧命，援军[YuanJun]一举攻克临清城（《山东[ShanDong]近代史资料》第1分册，第27、13页）。而这时城外清军各营却坐视不救，好像不知道援军[YuanJun]已将州城攻陷一样。临清的攻破轰动省城与京城。咸丰皇帝大怒，将主将胜保、崇恩、善禄等人褫职，仍“命剿贼自效”（《清实录山东[ShanDong]史料选》，第1270页）。
　　在攻占临清前，援军[YuanJun]粮草、火药等已感缺乏，本欲破临清后以取得粮草给养及弹药补充，却不料州官张积功等人在城陷时，“将粮食聚于一处，外围火药……尽焚之”（《山东[ShanDong]近代史资料》第1分册，第21页），援军[YuanJun]“踞一空城无所得”。其后，清军又“谋断其饷粮，设长围以蹙之”（《太平军北伐[BeiFa]资料选编》，第7页），致使援军[YuanJun]粮食、火药“日益不继”，造成给养严重缺乏，极大地削弱了战斗力。这时援军[YuanJun]的成分已相当复杂，有北进途中所吸收的捻军、幅军、清军溃兵、饥民及各地农民起义队伍，新兵人数很快超过原有太平军人数。而这些新兵大多保留着自己原有组织和领袖，因而不愿服从指挥和约束，肆意破坏军纪，无论在胜利面前还是在给养缺乏、清军以重兵威胁之际，多数新兵都经不住严峻考验，其原始性和破坏性很快就暴露出来。如破临清时，新兵即不乏抢掠和残杀行为，这些新兵因腰缠金银，再也不愿北上，反“彼此暗约，千百成群，乘间陆续潜逃”。太平军将士尾追劝说往往又转为所伤。同时，援军[YuanJun]领导集团软弱无力，消极据守，延误时机。4月15日，援军[YuanJun]攻击胜保兵营，由于胜保营外有伏炮，致援军[YuanJun]很快被击退。此后，双方连日鏖战，官军屡获胜仗，援军[YuanJun]却连战失利，伤亡颇多。
　　起初，援军[YuanJun]仍有“要出城上阜城去打救旧兄弟”之意，但侦知官兵[GuanBing]人多，北路备严，便不再前进。在北上“被官兵[GuanBing]阻扼”，困守又“火药、粮食见少”，官军却围而不退的情况下，援军[YuanJun]决定退出临清，“遂传令二十四日（4月21日）夜间分股退出”，同时在城中扎草人迷惑官军。其间，新兵乘夜纷纷逃遁，约计数千人。
　　22日，援军[YuanJun]大队人马退至李官庄，入村内扎营。胜保、德勒克色楞、善禄等各率军追至，并乘援军[YuanJun]立足未稳，直前接仗，援军[YuanJun]失利，死伤千余人。但援军[YuanJun]拼死抵抗，击伤德勒克色楞及营总等将领。23日，援军[YuanJun]在李官庄再住一日，又与官兵[GuanBing]接仗。24日，援军[YuanJun]由李官庄退走清水镇，官兵[GuanBing]紧追，双方在途中交战，官军再度击败援军[YuanJun]。是役，官兵[GuanBing]仅被打死百余人，而援军[YuanJun]却有千余人战死。据载：援军[YuanJun]在清水镇，因有四名将领“误传号令，以作行止”，曾立昌等欲将其斩首，以严军纪。不意其他部将“求情不准，各喧嚷欲散”。曾立昌等“恐众离心，遂置不问，自此号令不行，众司马亦不甚管束，任听裹胁者潜逃”。另外，援军[YuanJun]留清水镇三日，迭与官兵[GuanBing]接仗，受伤甚多，“无食可掠，悉皆忍饿”，因而形势对援军[YuanJun]越来越不利。但是，就在这样的困境下，尚有2万余人的援军[YuanJun]，仍保持着相当的实力和机动作战能力。曾立昌为挽回败局，鉴于“官兵[GuanBing]沿途追赶，人马倦殆怠，又连获胜仗，将卒骄惰必弛备”，便抓住战机，组织了一次偷袭。据载：28日夜，曾立昌组织了千余名具有丰富作战经验的太平军战士，“各携火球，名先锋炮”，“乘黑暗中，近各官兵[GuanBing]帐篷纵火，火随风烈，各营盘顷刻延烧，官兵[GuanBing]奔避，声如山裂”（《山东[ShanDong]近代史资料》第1分册，第22页）。是役，援军[YuanJun]烧毁胜保军桂明所部5座营盘，胜保狼狈逃往馆陶，远避其锋，而后队官兵[GuanBing]及随营粮台纷纷撤退（《东华续录》咸丰朝，卷34，第6页）。
　　援军[YuanJun]夜袭官兵[GuanBing]的胜利，并不能挽回败局。本来，曾立昌等想乘此胜利鼓励部众乘势北上。他对众将士说：“趁此追杀，不难将官兵[GuanBing]一网打尽，从此返辙北上，直抵阜城绝无阻滞，乃转败为胜之机也”（《山东[ShanDong]近代史资料》第1分册，第22页）。多数将领亦以为然。但许宗扬等部分将领却说：“众心欲南趋，北行恐多逃亡。我则深入，不如南行。明旦迅发，官军未能追也”（《中国近代史资料丛刊·捻军》第4册，第17页）。表示“坚不相从（北援）”。双方“争执不决”。但逃跑主义最终占了上风。曾立昌等“俱不能制，徒为之长叹不已”（《山东[ShanDong]近代史资料》）。援军[YuanJun]遂被进一步引上了绝路。早在26日，曾立昌等即欲“传令起身”，可许多将士表示：“官兵[GuanBing]已撤，连日辛苦，欲休息一日而后行”，曾立昌等亦无可奈何。（第1分册，第22页）27日，援军[YuanJun]由清水镇至冠县时，武生马昌图纠合乡勇，“各持枪械以待”，胜保则“亲督马队官兵[GuanBing]亦俱赶上”，援军[YuanJun]在前后夹击下显得兵单难支，仓皇应战，结果伤亡惨重，被杀二三千人，加上官兵[GuanBing]追得紧，众人逃散（同上书）。在这种情况下，曾立昌企图严肃军纪，“责令违教致败，欲行诛”，“杀一二以徇众”，无奈部从大哗，竟“争杀立昌”（《中兴别记》卷13，第226页）。虽经劝止，但这种情况说明援军[YuanJun]将领已不能统带败兵，局面已不可收拾了。

　　于是，“众尚万余”的援军[YuanJun]，在火药、粮草严重缺乏的情况下继续南奔。当援军[YuanJun]“自冠县起身赴莘县”时，“各头目擅自分股，每人或带千余人，分路四窜”，方便了官兵[GuanBing]与乡勇团练的截杀。大股走到冠县三里庄，又遇官兵[GuanBing]追赶，双方再度交手，结果，完全处于劣势的援军[YuanJun]不堪一击，加上兵力分散，不能相顾，被追兵杀得大败，重要将领陈士保阵亡（《中国近代史资料丛刊·捻军》第4册，第17—18页）。这更加速了援军[YuanJun]的崩溃。
　　援军[YuanJun]自冠县动身以来，沿途在冠县、莘县、观城、阳谷等地连遭袭扰。5月1日上午，援军[YuanJun]经阳谷逃至张秋镇，仍因兵力分散，沿途多人“被官兵[GuanBing]民团擒斩击毙”（《寿张县志》光绪二十六年刻本，卷10，第8—9页）。是日中午，援军[YuanJun]大股退至东平州，在义和集一带为知州吴炜所率乡勇等截杀200余人，而尾追于后的胜保军恰又赶上，援军[YuanJun]被迫再战，又“被斩散千人以上”。2日黎明，援军[YuanJun]乘夜逃往西南之郓城，胜保等军“乘夜纵火”，援军[YuanJun]伤亡又及千人。这时的援军[YuanJun]已溃不成军，“饥疲无形”，仍分若干股南撤，郓城知县王煊“督练勇团丁截于途，歼灭二千余众”（郓城县志》卷14，第39—40页）。援军[YuanJun]不敢再战，“由距（郓城县城）十八里驰骤而过，分股南窜”。其后，援军[YuanJun]“惟……五六百人为大股，外此多则百余人，少仅一二十，有匿废寺庐屋，有伏麦陇林麓”，数不及万（《中国近代史资料丛刊·捻军》第4册，第18页）。大队人马又自靳口南下，为东平民团截击，伤亡数百。至汶上，援军[YuanJun]又遭团练分击于皇甫集、齐家岗；前队则很快逃至巨野，代理知县郭壑、在籍侍卫田在田、民团首领孙兆魁等各率众先后邀击，援军[YuanJun]损失400余人。胜保复追至，援军[YuanJun]溃奔独山、羊山，傍晚进入金乡。代理金乡知县胡春华及济宁知州黄良楷等击援军[YuanJun]于李家庄、葛家村、化雨集、菜园庄、李家楼、石佛坊诸处。嗣后援军[YuanJun]又被击溃于陈家楼，遂逃往江苏境。3日，援军[YuanJun]残部二三千人进入丰县，占县城，复“起筑木城，意图拒守”。胜保等“督饬兵勇分攻四门，抛施火罐、喷筒，木城之内西南北三面同时延烧”。援军[YuanJun]坚守两日，于5日夜突围而出，奔至丰北堤口支河一带，始以水浅可渡，遂决意渡河，不意“河水陡涨，湍湍甚急”，“河泥淤住马足”，背后官兵[GuanBing]追及，“枪箭齐施”，援军[YuanJun]英勇不屈，“全数跃马入水”，主将曾立昌指挥残部过河，亲自断后，以拒追敌，敌骑大至，立昌力竭，乃跃马入黄河死难。
　　渡过黄河的援军[YuanJun]尚有将士一两千人。他们击溃清河防军，沿途冲破团练武装的堵截，经江苏入河南境，复入皖北，于5月20日抵达蒙城。最后，许宗扬带一些部众于8月间辗转回京复命，以北援失败而被收入天牢（《中国近代史资料丛刊·太平天国》第3册，第62页）。援军[YuanJun]自2月出发至5月失败，以七千余众，骤增至三四万人，又由三四万人减少到一两千人，可谓胜利得快，失败得也快。究其因，与沿途乱收新兵，缺乏粮草及指挥者的软弱有关。